公告日期：2024-12-27

北京市君合律师事务所

关于杭州玄机科技股份有限公司申请

股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书

二零二四年十二月

目 录

释 义...... 3
正 文...... 6
一、本次挂牌的批准和授权...... 6
二、本次挂牌的主体资格...... 7
三、本次挂牌的实质条件...... 8
四、公司的设立...... 12
五、公司的独立性...... 17
六、发起人和股东...... 18
七、公司的股本及其演变...... 47
八、公司的业务...... 75
九、关联交易及同业竞争...... 82
十、公司的主要财产...... 93
十一、公司的重大债权债务...... 105
十二、公司的重大资产变化及兼并收购...... 107
十三、公司章程的制定与修改...... 108
十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 109
十五、公司的董事、监事和高级管理人员及其变化 ......110
十六、公司的税务 ......113
十七、公司的环境保护、产品质量、技术标准及社会保障 ......115
十八、诉讼、仲裁或行政处罚 ......117
十九、结论意见 ......118

北京市君合律师事务所

关于杭州玄机科技股份有限公司申请

股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

法律意见书

杭州玄机科技股份有限公司：

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州玄机科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师以特聘法律顾问的身份，就公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜（以下简称“本次挂牌”），出具本《北京市君合律师事务所关于杭州玄机科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

本法律意见书根据《公司法》《证券法》《公众公司管理办法》《业务规则》等法律法规及规范性文件以及中国证监会、全国股转公司的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

为出具本法律意见书，本所律师对公司本次挂牌具备的条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次挂牌的批准和授权、本次挂牌的主体资格、本次挂牌的实质条件、公司的设立、公司的独立性、发起人和股东、公司的股本及其演变、公司的业务、关联交易及同业竞争、公司的主要财产、公司的重大债权债务、公司的重大资产变化及兼并收购、公司章程的制定与修改、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作、公司的董事、监事和高级管理人员及其变化、公司的税务、公司的环境保护、产品质量、技术标准及社会保障、诉讼、仲裁或行政处罚等方面的有关记录、资料和证明，以及有关法律法规和规范性文件，就有关事项向相关人员作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所律师取得了公司的如下保证：公司已提供出具本法律意见书所必须的全部原始书面材料、副本材料或说明，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的原始书面材料、副本材料或说明均真实、准确和完整；相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门或其它有关机构出具的证明文件以及公司向本所出具的说明、确认作出判断。

本所律师依据本法律意见书出具之日（除非在本法律意见书中另有说明）以前已经发生或存在的事实及中国正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本法律意见书仅就与本次挂牌有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律，本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告、境外律师出具的法律文件等专业文件中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明……
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