公告日期：2025-01-13

关于杭州玄机科技股份有限公司股票

公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

杭州玄机科技股份有限公司并中信建投证券股份有限公司：
现对由中信建投证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的杭州玄机科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于公司业务。根据申报文件：（1）公司主营业务包括数字内容创作及授权、数字内容制作服务以及衍生品销售业务，主要客户包括腾讯、优酷等网络视频播放平台；（2）数字内容创作及授权业务主要为公司基于原著小说、漫画等IP 以及原创故事进行创作，从而形成原创三维数字内容产品，再将原创数字内容产品及其他相关 IP 对外授权并收取授权费；（3）数字内容制作服务主要为公司接受客户委托，综合利用数字信息技术将故事转化为三维图像及动画并取得制作收入；（4）衍生品销售业务主要为公司助力自有 IP 品牌文化传播，在发展三维数字内容创作与制作业务的同时开拓动漫衍生品销售；（5）公司存在向第三方采购部分辅助性数
字内容制作服务的情形，以缓解人员或项目档期紧张的问题，确保按时交付产品。

请公司补充披露公司与网络视频播放平台的合作模式，双方是否达成长期合作协议及合作内容、合作期限，公司数字内容产品的播放模式（独播/联播）、定价机制、是否存在保底或分成安排及具体情况等。

请公司说明：（1）结合相关法律法规、规范性文件、行业监管政策等，说明公司在准入资质、版权采购、内容创作及制作、作品备案及审查、对外授权及播放等方面的合法合规性，公司是否已取得开展业务所需的全部资质，是否建立健全内部管理制度把控创作及制作内容导向的正确性；报告期内及期后所属行业监管政策是否存在变动风险，如是，说明相关变动是否对公司的项目开发、作品审查、作品适销性等方面构成重大不利影响；（2）公司数字内容创作及授权的业务模式，包括但不限于采购内容、创作环节、销售方式等；就 IP 资源采购及创作环节，进一步说明公司报告期内及期后IP 资源的储备与开发情况，包括但不限于 IP 资源名称、取得方式（原创取得/受让取得/许可使用）、取得价格及定价合理性、开发计划及进展等，相关资源是否存在权属纠纷、是否存在减值迹象及对公司的影响；就对外授权环节，进一步说明公司报告期内及期后的被许可方、许可形式（专有/非专有）及许可使用内容、范围、期间等，许可定价机制及合理性；（3）公司数字内容制作服务的业务模式，包括但不限于
订单获取途径、具体制作内容、制作成果交付标准、服务定价依据及合理性等；报告期内及期后公司承接的委托制作项目及进展情况，相关项目是否存在变更、延期、中止或终止情形，如是，公司是否已按照约定提供制作服务，是否存在款项无法回收的风险及是否对公司构成重大不利影响；（4）公司衍生品销售业务的主要内容及与其他主营业务的关联性或协同性，衍生品是否均基于公司自有知识产权开发形成、是否存在侵权风险，相关业务的未来经营规划情况；（5）公司外协采购涉及的具体环节和内容，公司对外协的质量控制措施及有效性，相关采购是否需要并经过客户同意，是否存在纠纷争议；（6）公司对原创及承接的内容制作采取的保密措施及有效性，对知识产权管理机制及完备性，报告期内及期后公司是否与其他方存在竞业禁止、知识产权、商业秘密等方面的纠纷争议，如是，相关情形对公司的合法规范经营及持续经营能力的影响。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

请会计师核查上述事项（2）、（3），并发表明确意见。
2.关于历史沿革。根据申报文件：（1）公司设立时丁明等三名股东均为代中国台湾自然人温世义持股；自公司设立至 2017 年 1 月，温世义通过不同主体代持公司股权；（2）公司 2009 年增资时，经温世义指示，增资款项来源于晴明科技的借款；公司实际控制人、部分董事、监事、高管、核心技术人员曾在晴明科技任职，且任职期间与公司成立时间存
在重合；（3）温世义实际持股情况违反了当时有效的《外商投资产业指导目录》等规定；（4）2014 年 6 月，温世义将持有的公司 50%股权无偿转让给沈乐平，沈乐平从代持人身份变为实际持有人；2016 年 9 月，沈乐平将持有的公司股权转让至上海玄漫，目前其通过上海玄漫、玄天投资、玄乐投资实现对公司的控制；（5）2014 年 1 月，张凡、曹薇、赵晶、吴赟、傅海清将合计 50%的公司股权转让给龙乘科技；
各方约定龙乘科技在 2013 年 12 月 17 日前支付股权原值部
分，在公司上市等特定条件达成后龙……
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