公告日期：2025-04-30

北京市金杜律师事务所

关于

常州环能涡轮动力股份有限公司

申请股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌
之

补充法律意见书（一）

二〇二五年四月

致：常州环能涡轮动力股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受常州环能涡轮动力股份有限公司（以下简称公司或环能涡轮）的委托，担任公司申请股票公开转让并在
全国中小企业股份转让系统挂牌的专项法律顾问，已于 2025 年 3 月 29 日出具了
《北京市金杜律师事务所关于常州环能涡轮动力股份有限公司申请股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。

本所现根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称股转公司）
于 2025 年 4 月 2 日下发的《关于常州环能涡轮动力股份有限公司股票公开转让并
挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称《问询函》），对公司本次挂牌有关事项进行核查，并出具本补充法律意见书。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。除非上下文另有所指，本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意将本补充法律意见书作为公司申请本次挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意公司在其为本次挂牌所制作的《常州环能涡轮动力股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称《公开转让说明书》）中自行引用或按照股转公司的审核要求引用本补充法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：

一、《问询函》问题 1：历史沿革及实际控制人原任职情况

根据申请文件：（1）公司 2002 年 7 月设立至 2012 年 4 月股权转让期间，
章其初均为公司第一大股东。2012 年 4 月股权转让时，章其初股权转让对价共500.00 万元，其中股权转让款 102.00 万元，同时公司以定向分红方式向章其初分
配 398.00 万元。（2）公司实际控制人章景初于 2002 年 7 月投资设立环能涡轮并
担任公司董事，于 1988 年 8 月至 2009 年 12 月历任常州兰翔机械总厂（现名称
为中国航发南京航空动力有限责任公司，以下简称南京航空动力）设计所所长、分厂厂长、副总工程师。

请公司：（1）结合章其初历史上在公司任职、与公司实际控制人的关联关系情况等，说明章其初出资及退出的背景原因和真实性，是否存在股权代持，相关股份是否存在争议或潜在纠纷，是否取得相关人员的确认；以定向分红的方式支付股权转让价款的合理性，是否符合公司法相关规定，是否存在损害公司利益的情形。（2）说明章景初投资设立环能涡轮与在常州兰翔机械总厂任职时间重合期间，其在常州兰翔机械总厂的任职情况，是否属于党政领导干部、国有企业领导干部；结合党政干部、国有企业领导干部及人员管理等法律法规及政策文件要求、常州兰翔机械总厂内部管理规定及出具的说明等情况，说明章景初投资设立公司并担任公司董事的合法合规性（包括但不限于是否需履行批准程序、能否兼职及领取报酬、是否符合任职回避规定等）。（3）说明章景初在常州兰翔机械总厂工作期间投资设立环能涡轮，是否符合常州兰翔机械总厂的相关规定，其与常州兰翔机械总厂是否存在竞业禁止纠纷，是否存在利益冲突。（4）结合常州兰翔机械总厂、南京航空动力的主营业务及产品情况，说明公司与常州兰翔机械总厂、南京航空动力业务是否相同或相似、是否存在竞争关系，公司现有技术及专利是否来自于章景初、裴腊妹在常州兰翔机械总厂任职时的职务发明，与常
州兰翔机械总厂、南京航空动力是否相关，是否存在知识产权、商业秘密方面的纠纷或潜在纠纷。

请主办券商、律师：（1）核……
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