公告日期：2025-05-16

关于云上甘肃科技股份有限公司股票

公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函

云上甘肃科技股份有限公司并华龙证券股份有限公司:

现对由华龙证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的云上甘肃科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二轮问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于业务独立性。根据申报文件及前次问询回复，（1）公司主要采购硬件设备、软件产品及技术服务等，人员构成主要为行政管理人员和项目管理人员，项目对应自有人工成本占成本比例不超 3%且持续降低；（2）前期公司主要通过控股股东信息港公司获取订单，报告期内公司对于控股股东销
售占比为 69.78%、63.64%和 55.57%，其中 2022 年和 2024
年 1-9 月对关联方销售毛利率远低于非关联方毛利率；自2024 年 1 月后，公司所有新签约项目均自主开展，不再通过控股股东信息港公司。

请公司：（1）说明是否存在仅销售软件或硬件的情形，采用总额法确认收入的合理性；结合合同条款说明同一合同涉及的各项业务是否构成单项履约义务，关于收入确认政策
和时点的披露内容是否准确，如有修改，请更正披露；（2）重新梳理说明公司毛利率低于可比公司的原因，同时结合公司区域、行业经验、技术、资质、团队优势等说明公司核心竞争力；（3）结合项目软件硬件来源、公司选取供应商的依据、外采的可替代性、公司核心业务或关键技术等说明是否存在严重依赖外部供应商的情形；（4）说明公司与信息港公司的收款进度和信息港公司与终端客户的收款进度是否一致，是否涉及资金占用；《关于支持丝绸之路信息港建设的意见》文件失效后，公司新签署订单情况及较往期变动情况，公司是否具备持续独立获取订单的能力；（5）说明主要关联方项目毛利率情况，结合项目规模及周期、客户要求、技术难度、外采需求等项目具体情况对比与非关联方项目毛利率及整体平均毛利率差异较大的原因，是否存在利益输送情形。
请主办券商及会计师核查上述事项，并发表明确意见。
2.关于同业竞争。根据申报文件及前次问询回复，控股股东信息港公司所控制企业从事的业务中，仅信息系统集成业务与公司构成同业竞争，软件开发业务与公司不构成同业竞争；丝路云计算同时从事信息系统集成业务和软件开发业务；丝路研究院、丝路红星报告期后新增与公司构成同业竞争的情形。

请公司：（1）说明信息港公司控制的从事软件开发业务的企业名称，上述企业软件开发业务与公司信息系统集成业务中的软件开发部分在具体交付内容、应用环节、实现功能、
技术原理、产业链位置、供应商和终端客户等方面的比较情况，与公司是否存在竞争或替代关系，是否对公司构成重大不利影响；（2）说明上述企业是否具备从事信息系统集成业务的能力及实际开展情况（如有），是否存在与公司新增同业竞争的风险；结合丝路研究院等从事信息系统集成业务的竞争方与公司资质及业务开展能力差异情况、供应商和终端客户的重合情况等，说明相关同业竞争是否对公司构成重大不利影响；（3）明确控股股东规范同业竞争的公开承诺的履行期限，并结合期后新增同业竞争的情形说明解决同业竞争相关措施的可执行性及有效性，控股股东控制的其他企业是否作出不新增同业竞争的公开承诺。

请主办券商及律师根据《挂牌审核业务规则适用指引第1 号》的规定对上述事项进行核查，并发表明确意见。

除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请按要求补充披露、核查，并更新推荐报告。

为落实中国证监会《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1 号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的工作要求，中介机构应就北交所辅导备案进展情况、申请文件与辅导备案文件一致性出具专项核查报告并与问询回复文件一同上传。

请你们在 10 个交易日内对上述问询意见逐项落实，并
通过审核系统上传问询意见回复材料全套电子版（含签字盖章扫描页），涉及更新申请文件的，应将更新后的申请文件上传至对应的文件条目内。若涉及对《公开转让说明书》的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。