公告日期：2025-03-31

关于云上甘肃科技股份有限公司股票公开
转让并挂牌申请文件的审核问询函
云上甘肃科技股份有限公司并华龙证券股份有限公司:

现对由华龙证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的云上甘肃科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于独立性。根据申报文件，（1）《甘肃省人民政府办公厅关于支持丝绸之路信息港建设的意见》对公司承接涉及甘肃省内各级财政资金支持建设的重大信息化项目给予政策性保护，该文件有效期为 5 年，目前已失效，报告期内公司存在承接其控股股东丝绸之路信息港股份有限公司（简称信息港公司）客户的情形；（2）报告期内，公司对于控股股东信息港公司销售占比均在 50%以上。

请公司：（1）说明公司从控股股东处承接订单的合理性及必要性；说明相关文件过期后控股股东及公司是否仍可享受政策性保护，是否存在续期或其他政策安排；结合控股股东获取订单后在各子公司之间的分配情况，及公司订单的获取来源，说明报告期内及期后控股股东是否存在利用控制地位在其控制的公司之间分配商业机会的情形。（2）结合公司与非关联方销售毛利率、项目定价及获取方式、可比市场公
允价格、第三方交易价格、关联方与其他交易方的价格等，进一步分析说明关联销售的公允性，是否存在通过关联交易调节报告期业绩的情形。（3）说明公司关联方客户较多及占比较高的原因，关联方客户开拓及维护的方式，关联销售的必要性，未来是否持续；说明公司是否对关联方存在重大依赖，关联销售对公司业务完整性、独立性及持续经营能力的具体影响；说明减少和规范关联交易具体措施及有效性，报告期后非关联方新客户拓展情况，同时按照业务类别说明期后非关联方收入金额及占比，是否具备独立面对市场并获客的能力，公司业绩收入是否存在大幅下降风险。

请主办券商及律师核查上述事项（1）并发表明确意见。请主办券商及会计师核查上述事项（2）-（3）并发表明确意见，同时按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》对关联交易补充核查，着重说明对关联交易真实性的核查程序及核查比例。

2.关于同业竞争。根据申报文件，（1）丝路云计算、丝路研究院、丝路港领、丝路红星、甘肃云港系公司控股股东信息港公司控制的企业，其信息系统集成业务与公司构成同业竞争；（2）丝路云计算等企业与公司在软件开发等领域存在从事相似业务的情形，但不构成同业竞争。

请公司：（1）以表格形式分类列示丝路云计算等甘肃省国有资产投资集团有限公司及其控制的其他企业中与公司经营范围重合、与公司存在相同或相似业务的具体情况，从业务性质、主要产品或服务及用途、产品的相互替代性、技
术基础、收入构成、客户构成、客户与供应商重合情况、在产业链中的具体定位等方面分析是否与公司构成同业竞争或潜在同业竞争，并重点说明从事软件开发业务的公司与公司不构成同业竞争的依据充分性。（2）说明报告期内公司信息系统集成业务、软件开发业务等相同或相似业务收入、利润及占比情况，是否系公司主营业务，在公司业务中所处环节及所占地位，是否涉及核心技术或关键环节。（3）说明竞争方同类收入或毛利占公司该类业务及主营业务收入和毛利的比例，客户、供应商、经营地域、产品定位的重合或差异情况，是否存在非公平竞争、利益输送、商业机会让渡情形及对未来的潜在影响，结合上述情形说明同业竞争是否对公司生产经营构成重大不利影响。（4）结合公司自身业务和关联方业务的经营情况、未来发展战略等，补充披露未来对于相关资产、业务的安排，以及避免同业竞争的措施及有效性；说明报告期内及期后是否新增或可能新增与公司构成同业竞争或潜在同业竞争的情形，如有请说明商业合理性及必要性；说明相关主体是否作出未来避免同业竞争的公开承诺。
请主办券商及律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）补充核查公司同业竞争及规范情况是否符合《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》的规定；（3）对解决同业竞争相关措施的履行情况、可执行性、影响有效执行的风险因素等进行核查并发表明确意见。

3.关于公司业务。根据申报文件，公司主营业务为信息系统集成综合解决方案及相关服务，对外采购物资和技术服
务；公司存在较多委外及合作研发，共有 92 名员工，其中行政管理人员 37 人，项目人员 22 人。

请公司：（1）补充披露公司生产或服务模式；说明具体采销内容，公司采购软件产品后是否直接销售、是否二次研发，并结合重大合同内容披露对应销售情况；说明采购的技术服务的具体内容，在公司业务链条中……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。