公告日期：2025-05-08

云上甘肃科技股份有限公司

Cloud Gansu Technology Co.,Ltd.

（甘肃省兰州市城关区盐场路街道北滨河东路 72 号 7 层 701 室）

关于云上甘肃科技股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函之回复

主办券商

甘肃省兰州市城关区东岗西路 638 号兰州财富中心 21 楼

2025 年 4 月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵司于 2025 年 3 月 31日出具的《关于云上甘肃科技股份有限公司股票公
开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉，云上甘肃科技股份有限公司（以下简称“云上科技”、或“公司”）与主办券商华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“主办券商”）、北京大成律师事务所（以下简称“大成律师”或“律师”）、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”、“审计机构”或“会计师”）等相关方对问询函所列问题进行了逐项落实、核查与说明回复。同时，对于需要中介机构核查及发表意见部分，已由各中介机构出具了核查意见。涉及对《云上甘肃科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“《公开转让说明书》”）等申报文件进行修改或补充披露的部分，已按照审核问询函要求进行相应修改和补充。请予以审核。

除另有说明外，本回复使用的简称与公开转让说明书中的释义相同。

本回复中的字体代表以下含义：

黑体（加粗）： 反馈意见所列问题

宋体（不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复

楷体（加粗）： 对公开转让说明书的修改、补充

楷体（不加粗）： 对公开转让说明书的引用

本问询函回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存有差异的，均为四舍五入造成。

目录

问题 1.关于独立性 ...... 4
问题 2.关于同业竞争 ...... 30
问题 3 关于公司业务 ...... 73
问题 4.关于历史沿革 ...... 103
问题 5.关于经营业绩 ...... 113
问题 6.关于采购和付款 ...... 160
问题 7.关于偿债能力 ...... 175
问题 8.关于存货 ...... 184
问题 9.关于应收款项 ...... 189
问题 10.关于其他事项 ...... 197

问题 1.关于独立性

根据申报文件，（1）《甘肃省人民政府办公厅关于支持丝绸之路信息港建设的意见》对公司承接涉及甘肃省内各级财政资金支持建设的重大信息化项目给予政策性保护，该文件有效期为 5 年，目前已失效，报告期内公司存在承接其控股股东丝绸之路信息港股份有限公司（简称信息港公司）客户的情形；（2）报告期内，公司对于控股股东信息港公司销售占比均在 50%以上。

请公司：（1）说明公司从控股股东处承接订单的合理性及必要性；说明相关文件过期后控股股东及公司是否仍可享受政策性保护，是否存在续期或其他政策安排；结合控股股东获取订单后在各子公司之间的分配情况，及公司订单的获取来源，说明报告期内及期后控股股东是否存在利用控制地位在其控制的公司之间分配商业机会的情形。（2）结合公司与非关联方销售毛利率、项目定价及获取方式、可比市场公允价格、第三方交易价格、关联方与其他交易方的价格等，进一步分析说明关联销售的公允性，是否存在通过关联交易调节报告期业绩的情形。（3）说明公司关联方客户较多及占比较高的原因，关联方客户开拓及维护的方式，关联销售的必要性，未来是否持续；说明公司是否对关联方存在重大依赖，关联销售对公司业务完整性、独立性及持续经营能力的具体影响；说明减少和规范关联交易具体措施及有效性，报告期后非关联方新客户拓展情况，同时按照业务类别说明期后非关联方收入金额及占比，是否具备独立面对市场并获客的能力，公司业绩收入是否存在大幅下降风险。

请主办券商及律师核查上述事项（1）并发表明确意见。请主办券商及会计师核查上述事项（2）-（3）并发表明确意见，同时按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》对关联交易补充核查，着重说明对关联交易真实性的核查程序及核查比例。

公司回复：

一、说明公司从控股股东处承接订单的合理性及必要性；说明相关文件过期后控股股东及公司是否仍可享受政策性保护，是否存在续期或其他政策安排；结合控股股东获取订单后在各子公司之间的分配情况，及公司订单的获取来源，说明报告期内及期后控股股……
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