公告日期：2025-06-16

云上甘肃科技股份有限公司

Cloud Gansu Technology Co.,Ltd.

（甘肃省兰州市城关区盐场路街道北滨河东路 72 号 7 层 701 室）

关于云上甘肃科技股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函之回复

主办券商

甘肃省兰州市城关区东岗西路 638 号兰州财富中心 21 楼

2025 年 6 月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵司于 2025 年 5 月 16日出具的《关于云上甘肃科技股份有限公司股票公

开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉，云上甘肃科技股份有限公司（以下简称“云上科技”、或“公司”）与主办券
商华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“主办券商”）、北京大
成律师事务所（以下简称“大成律师”或“律师”）、中审亚太会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”、“审计机构”或“会计师”）等
相关方对问询函所列问题进行了逐项落实、核查与说明回复。同时，对于需要
中介机构核查及发表意见部分，已由各中介机构出具了核查意见。涉及对《云
上甘肃科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“《公开转
让说明书》”）等申报文件进行修改或补充披露的部分，已按照审核问询函要
求进行相应修改和补充。请予以审核。

除另有说明外，本回复使用的简称与公开转让说明书中的释义相同。

本回复中的字体代表以下含义：

黑体（加粗）： 反馈意见所列问题

宋体（不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复

楷体（加粗）： 对公开转让说明书的修改、补充

楷体（不加粗）： 对公开转让说明书的引用

本问询函回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存有差异的，
均为四舍五入造成。

目录

问题 1.关于业务独立性 ...... 4
问题 2.关于同业竞争 ...... 44
其他补充说明事项 ...... 71

问题 1.关于业务独立性

根据申报文件及前次问询回复，（1）公司主要采购硬件设备、软件产品及技术服务等，人员构成主要为行政管理人员和项目管理人员，项目对应自有人工成本占成本比例不超 3%且持续降低；（2）前期公司主要通过控股股东信息港公司获取订单，报告期内公司对于控股股东销售占比为 69.78%、63.64%
和 55.57%，其中 2022 年和 2024 年 1-9 月对关联方销售毛利率远低于非关联方
毛利率；自 2024 年 1 月后，公司所有新签约项目均自主开展，不再通过控股股东信息港公司。

请公司：（1）说明是否存在仅销售软件或硬件的情形，采用总额法确认收入的合理性；结合合同条款说明同一合同涉及的各项业务是否构成单项履约义务，关于收入确认政策和时点的披露内容是否准确，如有修改，请更正披露；（2）重新梳理说明公司毛利率低于可比公司的原因，同时结合公司区域、行业经验、技术、资质、团队优势等说明公司核心竞争力；（3）结合项目软件硬件来源、公司选取供应商的依据、外采的可替代性、公司核心业务或关键技术等说明是否存在严重依赖外部供应商的情形；（4）说明公司与信息港公司的收款进度和信息港公司与终端客户的收款进度是否一致，是否涉及资金占用；《关于支持丝绸之路信息港建设的意见》文件失效后，公司新签署订单情况及较往期变动情况，公司是否具备持续独立获取订单的能力；（5）说明主要关联方项目毛利率情况，结合项目规模及周期、客户要求、技术难度、外采需求等项目具体情况对比与非关联方项目毛利率及整体平均毛利率差异较大的原因，是否存在利益输送情形。

请主办券商及会计师核查上述事项，并发表明确意见。

公司回复：

一、说明是否存在仅销售软件或硬件的情形，采用总额法确认收入的合理性；结合合同条款说明同一合同涉及的各项业务是否构成单项履约义务，关于
收入确认政策和时点的披露内容是否准确，如有修改，请更正披露

（一）说明是否存在仅销售软件或硬件的情形，采用总额法确认收入的合理性

1、公司不存在仅单独销售软件的情形，存在单独零星销售硬件的情形

报告期内，公司仅单独销售硬件所涉及的项目有 5 个，合同金额合计581.17 万元，相关项目在公司整体业务中占比较小。

2、公司采用总额法确认收入具有合理性

根据《企业会计准则第 14 号——收入》第三十四条规定，企业应当根据其在向客户……
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