公告日期：2025-06-27

关于云上甘肃科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

大成证字[2025]第 036-1 号

北京大成律师事务所

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北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）

16-21F, Tower B, ZT International Center, No.10, Chaoyangmen Nandajie
Chaoyang District, 100020, Beijing, China

Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788

目 录

问题 1、关于独立性......3
问题 2、关于同业竞争......9
问题 3、关于公司业务......52
问题 4、关于历史沿革......80
问题 10、关于其他事项......90
问题 11、申报文件的相关问题......108

北京大成律师事务所

关于云上甘肃科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（一）

大成证字[2025]第 036-1 号
致：云上甘肃科技股份有限公司

北京大成律师事务所接受云上甘肃科技股份有限公司的委托，并根据公司与本所签订的《法律服务合同》，作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问。

本所根据《证券法》《公司法》《管理办法》《挂牌规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件以及中国证监会及股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已为本次公司申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让所涉及相关事宜出具了《北京大成律师事务所关于云上甘肃科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。

现根据《证券法》《公司法》《管理办法》《业务规则》等法律法规及规范性文件的规定，就全国中小企业股份转让系统《关于云上甘肃科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》(以下简称“《问询函》”)涉及的法律问题出具本补充法律意见书。

本补充法律意见构成《法律意见书》不可分割的一部分，如存在内容不一致之处，以本补充法律意见为准。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和相关释义继续适用于本补充法律意见书。

本所同意将本补充法律意见书作为本次挂牌必备的法定文件，随同其他申报材料上报股转公司审查及进行相关的信息披露，并依法对本补充法律意见中所出具的法律意见承担相应的责任。

本补充法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

问题 1、关于独立性

根据申报文件，（1）《甘肃省人民政府办公厅关于支持丝绸之路信息港建设的意见》对公司承接涉及甘肃省内各级财政资金支持建设的重大信息化项目给予政策性保护，该文件有效期为 5 年，目前已失效，报告期内公司存在承接其控股股东丝绸之路信息港股份有限公司（简称信息港公司）客户的情形；（2）报告期内，公司对于控股股东信息港公司销售占比均在 50%以上。
请公司：（1）说明公司从控股股东处承接订单的合理性及必要性；说明相关文件过期后控股股东及公司是否仍可享受政策性保护，是否存在续期或其他政策安排；结合控股股东获取订单后在各子公司之间的分配情况，及公司订单的获取来源，说明报告期内及期后控股股东是否存在利用控制地位在其控制的公司之间分配商业机会的情形。（2）结合公司与非关联方销售毛利率、项目定价及获取方式、可比市场公允价格、第三方交易价格、关联方与其他交易方的价格等，进一步分析说明关联销售的公允性，是否存在通过关联交易调节报告期业绩的情形。（3）说明公司关联方客户较多及占比较高的原因，关联方客户开拓及维护的方式，关联销售的必要性，未来是否持续；说明公司是否对关联方存在重大依赖，关联销售对……
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