公告日期：2025-12-17

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于
重庆莹帆科技股份有限公司

2025 年第二次股票定向发行的

推荐工作报告

主办券商

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

住所:新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成
国际大厦 20 楼 2004 室

二〇二五年十二月

目录

一、关于发行主体合法合规性的意见...... 4
二、关于发行人公司治理规范性的意见...... 5
三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见...... 6
四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见 ...... 6
五、关于现有股东优先认购安排合法合规性的意见...... 7
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...... 8七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的
意见...... 14
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见...... 15
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见...... 15
十、关于本次授权定向发行内容及程序合法合规性的意见...... 19十一、关于本次定向发行适用简易程序的内容及程序合法合规性的意见（不适用） . 20
十二、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见...... 20
十三、关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的意见 ...... 24
十四、关于新增股票限售安排合法合规性的意见...... 31
十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见 ...... 31
十六、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见...... 32
十七、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见 ...... 36
十八、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的意见 ...... 37
十九、关于本次定向发行对发行人影响的意见...... 38
二十、关于本次定向发行聘请第三方的意见...... 40
二十一、主办券商认为应当发表的其他意见...... 40
二十二、关于本次定向发行的推荐结论...... 41

释义

本推荐工作报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、莹帆科技 指 重庆莹帆科技股份有限公司

本次定向发行、本次发行 指 重庆莹帆科技股份有限公司 2025 年第二次股
票定向发行

宏源汇富创投 指 宏源汇富创业投资有限公司

毅达鑫海三期基金 指 扬州高投毅达鑫海三期创业投资合伙企业（有
限合伙）

璧山科创产业基金 指 重庆璧山科创产业私募股权投资基金合伙企
业（有限合伙）

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《监管指引第 1 号》 指 《监管规则适用指引——非上市公众公司类
第 1 号》

《公众公司管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行
规则》

《股票定向发行指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行
业务指南》

元、万元 指 人民币元、人民币万元

工作日 指 即除星期六、星期日及法定节假日以外的中国
法定工作时间

注：本推荐工作报告中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
一、关于发行主体合法合规性的意见

根据《定向发行规则》第九条规定：“发行人定向发行 应当符……
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