公告日期：2025-08-11

关于重庆莹帆科技股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函的回复

主办券商

二零二五年八月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于 2025 年 7 月 25 日印发的《关于重庆莹帆科技股份有限公司股票公
开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“审核问询函”或“问询函”）已收悉。重庆莹帆科技股份有限公司（以下简称“挂牌公司”“莹帆科技”或“公司”）与申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“主办券商”）、国浩律师（南京）事务所（以下简称“律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “会计师”）等相关方对审核问询函所列示问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简称与《重庆莹帆科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“公开转让说明书”）中的释义相同。

本问询函回复中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

对审核问询函所列问题的回复 宋体（加粗或不加粗）

对公开转让说明书的修改或补充披露 楷体（加粗）

本审核问询函回复如无特别说明数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

问题 1.关于关联交易与毛利率

根据前次问询回复：报告期内，（1）公司与关联方昆山成源、泓铭科技同时存在采购与销售情况。其中，公司与关联方昆山成源存在贸易业务往来、关联租赁、关联担保及资金往来情况。公司向泓铭科技采购委托研发服务和市场
拓展服务；2025 年 4 月 1 日，公司通过下属子公司的分支机构新加坡富盛达台
湾分公司收购泓铭科技的主要机器设备以及办公设备等固定资产，并完成人员接收。（2）公司主营业务收入中的其他业务销售收入分别为 4,548.32 万元、2,801.55 万元，包含向关联方的贸易销售收入。2024 年，公司综合毛利率有所增长，主要系车间自动化升级、工艺改善和规模效应带来的成本下降所致。

请公司：（1）①结合昆山成源的主营业务、经营规模等，分别说明公司与昆山成源采购与销售交易的商业合理性和必要性，公司向昆山成源采购压铸件占同类原材料采购金额的比例，是否仅向昆山成源采购，对昆山成源是否存在依赖，昆山成源是否主要为公司提供产品或服务，未来减少和规范关联交易的措施及有效性。②结合市场价格或第三方交易价格情况，说明公司向昆山成源采购压铸件定价公允性，是否存在关联方代公司承担成本费用的情况，是否与公司存在利益输送或其他异常资金往来。③按贸易收入和其他销售产品类型，列示公司主营业务收入中的其他业务的收入构成情况，是否主要由向关联方的贸易销售收入组成，贸易销售的毛利率情况。④说明向昆山成源的采购及贸易销售情况对公司毛利率增长的影响，是否为公司毛利率增长的主要来源；结合产品构成差异、产能利用情况等因素，进一步说明公司毛利率及其变动趋势与可比公司同类产品毛利率存在差异的原因及合理性。（2）①结合泓铭科技的人员、资产、主营业务等，说明公司向泓铭科技采购研发和市场拓展服务的合理性，公司报告期内向泓铭科技委托研发的具体内容、成果及公司应用情况，泓铭科技是否具备相关研发能力，是否自设立以来主要为公司服务。②说明公司通过下属子公司收购泓铭科技的资产、接受人员后，泓铭科技未来的业务安排及持续经营能力，公司是否会继续向泓铭科技采购或销售，对关联交易的规范措施及有效性。

请主办券商及会计师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）结合对公司、公司实际控制人等关键主体的资金流水核查情况，说明公司与关联方是否存在大额异常资金往来或非经营性资金往来，公司是否存在资金体外循环。

请律师核查事项（2）并发表明确意见。

【回复】

一、请公司：（1）①结合昆山成源的主营业务、经营规模等，分别说明公司与昆山成源采购与销售交易的商业合理性和必要性，公司向昆山成源采购压铸件占同类原材料采购金额的比例，是否仅向昆山成源采购，对昆山成源是否存在依赖，昆山成源是否主要为公司提供产品或服务，未来减少和规范关联交易的措施及有效性。②结合市场价格或第三方交易价格情况，说明公司向昆山成源采购压铸件定价公允性，是否存在关联方代公司承担成本费用的情况，是否与公司存在利益输送或其他异常资金往来。③按贸易收入和其他销售产品类型，列示公司主营业务收入中的其他业务的收入构成情况，是否主要由向关联方的贸易销售收入组成，贸易销售的毛利……
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