公告日期：2025-07-25

关于重庆莹帆科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件

的第二轮审核问询函

重庆莹帆科技股份有限公司并申万宏源证券承销保荐有限责任公司：

现对由申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“主办券商”）推荐的重庆莹帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二轮问询意见。

1.关于关联交易与毛利率。根据前次问询回复：报告期内，（1）公司与关联方昆山成源、泓铭科技同时存在采购与销售情况。其中，公司与关联方昆山成源存在贸易业务往来、关联租赁、关联担保及资金往来情况。公司向泓铭科技采购
委托研发服务和市场拓展服务；2025 年 4 月 1 日，公司通过
下属子公司的分支机构新加坡富盛达台湾分公司收购泓铭科技的主要机器设备以及办公设备等固定资产，并完成人员接收。（2）公司主营业务收入中的其他业务销售收入分别为4,548.32 万元、2,801.55 万元，包含向关联方的贸易销售收入。2024 年，公司综合毛利率有所增长，主要系车间自动化升级、工艺改善和规模效应带来的成本下降所致。

请公司：（1）①结合昆山成源的主营业务、经营规模等，分别说明公司与昆山成源采购与销售交易的商业合理性和必要性，公司向昆山成源采购压铸件占同类原材料采购金额的比例，是否仅向昆山成源采购，对昆山成源是否存在依赖，昆山成源是否主要为公司提供产品或服务，未来减少和规范关联交易的措施及有效性。②结合市场价格或第三方交易价格情况，说明公司向昆山成源采购压铸件定价公允性，是否存在关联方代公司承担成本费用的情况，是否与公司存在利益输送或其他异常资金往来。③按贸易收入和其他销售产品类型，列示公司主营业务收入中的其他业务的收入构成情况，是否主要由向关联方的贸易销售收入组成，贸易销售的毛利率情况。④说明向昆山成源的采购及贸易销售情况对公司毛利率增长的影响，是否为公司毛利率增长的主要来源；结合产品构成差异、产能利用情况等因素，进一步说明公司毛利率及其变动趋势与可比公司同类产品毛利率存在差异的原因及合理性。（2）①结合泓铭科技的人员、资产、主营业务等，说明公司向泓铭科技采购研发和市场拓展服务的合理性，公司报告期内向泓铭科技委托研发的具体内容、成果及公司应用情况，泓铭科技是否具备相关研发能力，是否自设立以来主要为公司服务。②说明公司通过下属子公司收购泓铭科技的资产、接受人员后，泓铭科技未来的业务安排及持续经营能力，公司是否会继续向泓铭科技采购或销售，对关联交易的规范措施及有效性。

请主办券商及会计师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）结合对公司、公司实际控制人等关键主体的资金流水核查情况，说明公司与关联方是否存在大额异常资金往来或非经营性资金往来，公司是否存在资金体外循环。

请律师核查事项（2）并发表明确意见。

2.关于供应商及客户入股。根据前次问询回复：公司间接股东存在在公司客户供应商任职等情形。其中，曹敏、许彩英在公司供应商苏州金卓电子有限公司任职，童扬扬、洪家中、赵雪华、杨光与蒋玲志在公司客户及供应商昆山成源任职，童吉在公司供应商重庆飞越精密电子有限公司任职，高阳、胡正波在公司供应商苏州首帆电子有限公司任职。
请公司：结合上述股东的基本情况，包括但不限于在公司、客户供应商持股及任职情况，与公司、实际控制人、董监高人员关联关系情况，说明上述股东入股背景、原因及合理性，定价依据及公允性；入股前后公司与相关客户、供应商的交易是否发生重大变化，相关交易定价是否公允，是否与其他客户存在显著差异；公司、实际控制人与相关客户、供应商是否存在业务以外的异常资金往来，是否存在利益输送或其他利益安排。

请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。

除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披
露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请按要求补充披露、核查，并更新推荐报告。

为落实中国证监会《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1 号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的工作要求，中介机构应就北交所辅导备案进展情况、申请文件与辅导备案文件一致性出具专项核查报告……
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