公告日期：2025-07-15

关于重庆莹帆科技股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

二零二五年七月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于 2025 年 6 月 10 日印发的《关于重庆莹帆科技股份有限公司股票公
开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”或“问询函”）已收悉。重庆莹帆科技股份有限公司（以下简称“挂牌公司”“莹帆科技”或“公司”）与申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“主办券商”）、国浩律师（南京）事务所（以下简称“律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “会计师”）等相关方对审核问询函所列示问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简称与《重庆莹帆科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“公开转让说明书”）中的释义相同。

本问询函回复中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

对审核问询函所列问题的回复 宋体（加粗或不加粗）

对公开转让说明书的修改或补充披露 楷体（加粗）

本审核问询函回复如无特别说明数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

问题 1.关于历史沿革

根据申报文件，（1）公司于 2021 年 12 月引入重庆君谊、重庆富广聚、重
庆伯沛以及重庆博瀚达、重庆博浩达等机构股东。（2）公司通过重庆博浩达、重庆博瀚达系公司两个员工持股平台实施股权激励。

请公司：（1）①以列表形式说明公司历次增资及股权转让原因、定价依据及公允性，是否存在异常入股，增资/转让价款的实缴/支付情况及出资来源，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，相关股东是否及时、足额纳税；历次增资或股权转让估值差异的原因及合理性。②结合重庆君谊、重庆富广聚、重庆伯沛等公司机构股东入股背景、原因及合理性，说明上述机构股东是否为投资公司专门设立的持股平台，除投资公司外是否投资其他主体，持有主体为法人的，穿透后持有主体情况；说明上述机构最终持有人的基本情况，与公司、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等是否存在关联关系或潜在关联关系，是否存在客户或供应商相关人员入股情况；结合机构股东中参与增资人员的资金来源情况和分红流水情况，说明上述机构股东入股价格确定依据及公允性，是否存在代持、利益输送或其他利益安排；说明上述机构股东与公司是否存在已签订或曾签订的未披露的特殊投资条款。（2）①说明股权激励对象的选定标准和履行的程序，实际参加人员是否符合前述标准，两个持股平台的合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排，公司股东人数经穿透计算是否超过 200 人。②说明股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定，股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用的依据及准确性，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理性，是否符合相关规定。（3）公司是否存在股权代持行为，股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认；列表说明各被代持人入股的时间、原因、价格，是否与公司、公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员存在关联关系、是否签订代持协议、代持还原或解除的时间及确认依据，是否经代持人及被代持人确认，是否存在争议或潜在纠纷。（4）公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情
形。（5）公司股东人数穿透计算后是否存在超过 200 人的情形。

请主办券商、律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（3）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（4）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议，并就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见。

请会计师核查事项（2），并就股份支付……
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