公告日期：2025-11-26

上海市锦天城律师事务所

关于上海科州药物股份有限公司

2025 年第五次临时股东会的

法律意见书

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上海市锦天城律师事务所

关于上海科州药物股份有限公司

2025 年第五次临时股东会的

法律意见书

致：上海科州药物股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海科州药物股份有限公司（以下简称“公司”或“科州药物”）的委托，就公司召开2025年第五次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称《治理规则》）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《上海科州药物股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参与了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序

经核查，公司本次股东会由公司董事会召集召开。公司已于2025年11月7日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）上发布了《上海科州药物股份有限公司关于召开2025年第五次临时股东会通知公告（提供
网络投票）》（公告编号：2025-115），载明了本次股东会的召开时间、地点、审议事项、会议出席对象、会议登记方法等事项，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达15日。

2025年11月14日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）上发布了《上海科州药物股份有限公司关于2025年第五次临时股东会会议增加临时提案的公告》（公告编号：2025-116）。上述公告载明：2025年11月13日，股东会会议召集人董事会收到单独持有17.05%表决权股份的股东HONGQI TIAN书面提交的《关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用的＜上海科州药物股份有限公司章程（草案）＞的议案》，提请在2025年11月24日召开的2025年第五次临时股东会会议中增加临时提案，并取消原定于2025年第五次临时股东会中与上述议案相对应的议案。经核查，前述提出临时提案的股东属于单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，临时提案提出的时间系本次股东会召开10日前，公司董事会作为本次股东会召集人已在收到临时提案后2日内发出了相关公告，前述增加临时提案的程序符合《公司法》等相关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

本次股东会采用现场会议和电子通讯会议相结合方式召开。现场会议于2025年11月24日14:00在上海市浦东新区春晓路439号5号楼公司会议室如期召开，公司董事长HONGQI TIAN先生主持本次股东会。

本次股东会采用现场投票、网络投票和电子通讯投票方式表决，公司同一股东只能选择现场投票、电子通讯投票、网络投票中的一种方式。股东通过网络投票行使表决权的，可以通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行网络投票，投票时间为2025年11月23日15:00—2025年11月24日15:00。
本次律师认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东会会议人员的资格

（一）出席会议的股东及股东代理人

经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共计36人，代表有表决权的股
份47,814,928股，占公司有表决权股份总数的99.9998%。

经本所律师核查，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证……
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