公告日期：2026-01-27

广东芬尼科技股份有限公司并中信证券股份有限公司：

现对由中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的广东芬尼科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。

请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。

目 录

一、基本情况 ...... 3

问题 1.实际控制人认定准确性与控制权稳定性 ...... 3

问题 2.子公司及共同投资核查充分性 ...... 5
二、业务与技术 ...... 7

问题 3.竞争优势及创新特征披露 ...... 7
三、 财务会计信息与管理层分析 ...... 9

问题 4.外销收入真实性及波动合理性 ...... 9

问题 5.多种销售模式下内销收入真实性及核查充分性 ...... 12

问题 6.经营业绩持续下滑风险 ...... 16

问题 7.毛利率高于可比公司的合理性 ...... 18

问题 8.期间费用的真实准确完整性 ...... 20
四、募集资金运用及其他事项 ...... 23

问题 9.募投项目的必要性及合理性 ...... 23

问题 10.其他问题 ...... 25

一、基本情况

问题 1.实际控制人认定准确性与控制权稳定性

根据申请文件：（1）报告期初，宗毅与张利为公司共同控股股东及实际控制人；2024 年 12 月宗毅、张利及张达威签订新的《一致行动协议》，公司认定自 2024 年 10月起张达威为共同实际控制人之一。（2）第三大股东田玉梅为宗毅的前妻，其直接和间接所持公司股份主要系因 2016 年离婚财产分割以非交易方式过户取得；邢桂娟系张利的前妻。（3）田玉梅与邢桂娟通过直接或间接方式共同持有广东华雷金属制造有限公司、广州市冠雷塑料制品有限公司、佛山市顺德区鑫雷节能设备有限广告公司、广州市壹套节能设备有限责任公司等企业的股权；邢桂娟与公司股东、董事黄纯毅共同持有广州市威雷制冷工程设备有限公司的股权。报告期内，公司与前述部分企业存在交易、资金往来。

请发行人：（1）披露《一致行动协议》的主要内容，包括一致意见形成机制、意见分歧或纠纷解决机制、协议有效期限等。（2）结合张达威入股公司、成为公司持股平台广州财宜和广州丰芬执行事务合伙人的具体情况，张达威入职公司子公司和《一致行动协议》签订的背景，张达威在公司经营决策中发挥的具体作用，以及公司其他股东的意见，说明公司认定自 2024 年 10月起张达威为共同实际控制人之一是否合理、准确，依据是否充分，并结合最近
24 个月内宗毅、张利及张达威持有、实际支配公司股份表决权的变化情况，说明最近 24 个月内实际控制人是否存在变更情形。（3）结合宗毅、张利及张达威关于所持股份的锁定承诺，维持一致行动关系稳定的具体安排及公开发行后的可预期期限内是否稳定、有效存在，以及报告期内三人在公司日常经营管理中的分工合作情况、是否存在意见分歧或出现公司治理僵局及其解决情况等，充分披露影响控制权或者股权及控制结构的不稳定因素及其对公司持续经营能力的潜在影响和风险，并说明公司决策机制的有效性。（4）结合宗毅与田玉梅、张利与邢桂娟离婚的背景和原因，离婚财产分割相关协议、司法文书等的具体内容及执行情况，说明宗毅与田玉梅、张利与邢桂娟离婚是否真实、有效，相关财产分割是否明晰，是否存在公司运营方面的特殊利益安排，控股股东及共同实际控制人持有、实际支配的公司股份是否存在重大权属纠纷。（5）结合前述情况，以及田玉梅行使股东权利、参与公司经营管理等具体情况，说明田玉梅与宗毅等人是否存在实质上的一致行动或共同控制关系，是否应当认定田玉梅为一致行动人或共同实际控制人。（6）说明邢桂娟与田玉梅、黄纯毅共同持股企业的基本情况、经营状况，与公司及其控股股东、实际控制人、董监高人员等在股权、业务、资金及人员等方面的承继或往来情况及其合理性、必要性，相关交易价格的公允性，是否存在宗毅、张利委托田玉梅、邢桂娟代
为持股等情形，是否与公司存在利益冲突、对……
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