公告日期：2025-12-09

证券代码：874777 证券简称：中星联华 主办券商：国联民生承销保荐
中星联华科技（北京）股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 12 月 7 日召开的第一届董事会第四次会议审议通过。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本制度尚需提交 2025 年第二次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

中星联华科技（北京）股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范中星联华科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和《中星联华科技（北京）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条 董事会是公司的常设机构，对股东会负责，执行股东会决议，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 公司设立董事会，对股东会负责。

第四条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）制订公司的股权激励计划和员工持股计划；

（十六）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
董事会决议不得违背股东会决议，决议内容不得超过股东会授权范围的事项，超过股东会授权范围的事项应当提交股东会审议。

第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第六条 董事会应当确定公司对外投资、收购或者出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第七条 董事会在股东会的授权权限范围内对下列交易进行审查：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

本条第一款所述的购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，及公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，可免于按照本条第一款的规定履行股东会审议程序。

第八条 公司发生本规则第七条所述交易达到下列标准之一的（除提供担保外），应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，……
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