公告日期：2026-09-28

关于武汉云岭光电股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复
信会师函字[2026]第 ZE082 号

关于武汉云岭光电股份有限公司公开发行股票 并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复
信会师函字[2026]第 ZE082 号
北京证券交易所：

贵所于 2026 年 7 月 28 日出具了《关于武汉云岭光电股份有限公司公开发行
股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”），立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”或“申报会计师”）作为武汉云岭光电股份有限公司公开发行股票并在北交所上市的申报会计师，对审核问询函中需要申报会计师说明或发表意见的问题进行了审慎核查，现将有关问题的核查情况和核查意见回复如下：

如无特别说明，本回复中所使用的简称与《招股说明书》具有相同含义。本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
本回复中的字体代表以下含义：

黑体（不加粗） 问询函所列问题

宋体（不加粗） 问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 对招股说明书等申报文件的修改或补充披露

目 录

问题 3、资产及经营的独立性 ...... 1
问题 4、关联方客户依赖风险及交易公允性...... 32
问题 5、业绩大幅增长合理性及持续经营能力...... 76
问题 6、毛利率大幅增长原因及与可比公司差异合理性 ...... 209
问题 7、采购来源及供应商合作稳定性...... 260
问题 8、存货跌价准备计提充分性 ...... 315
问题 9、应收账款坏账计提充分性 ...... 352
问题 10、其他财务问题 ...... 381

问题 3、资产及经营的独立性

根据申请文件：（1）2024 年 12 月，发行人通过公开摘牌方式，以 8,912 万元
收购了华工正源持有的新瑞创科 100%股权，新瑞创科主要资产为持有的房产和土地，自身不构成业务，公司将购买新瑞创科 100%股权所支付的对价基于购买日所取得各项可辨认资产负债的相对公允价值，在各单独可辨认资产和负债间进行分配，未按照企业合并准则进行处理。2018 年 6 月，发行人曾向华工正源购买管芯及 TO 生产设备。（2）报告期内，公司租赁华工正源的办公用房和万级/千级车间。（3）发行人多名董事、高级管理人员及核心技术人员具有华工科技或华工正源任职背景。（4）华工正源系发行人关联方及报告期内第一大客户。

请发行人：（1）结合华工科技及华工正源的主营业务变化、经营规划等，说明公司收购华工科技及其子公司相关资产的背景；说明在 2024 年业绩亏损情况下，以 8,912 万元收购新瑞创科的原因及合理性，收购的主要资产情况、资金来源、重组过程、交易定价依据及公允性；说明发行人收购新瑞创科后，新瑞创科的经营情况及是否与华工正源直接进行交易。（2）说明新瑞创科被收购前在华工正源的业务定位，是否实际开展生产加工业务，相关收购不构成业务收购的判断依据、是否履行审计评估程序，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在利益输送或其他利益安排，并按业务合并模拟测算对报告期各期财务报表的影响。（3）结合发行人及出售方所履行的决策程序、审批程序及信息披露情况，说明相关交易是否符合法律法规、交易双方公司章程规定并依规进行信息披露，是否存在损害上市公司或中小投资者合法权益的情形。（4）说明从华工正源处购买的管芯、TO 生产设备在发行人现有生产线中的工艺地位及技术价值，购买的房产土地在发行人资产中的占比，前述资产对发行人主营业务收入及净利润的贡献情况。（5）结合技术来源、资产来源、业务开展、董事高管任职以及发行人与华工正源、华工科技的关联关系等情况，发行人技术、业务、资产、人员与华工正源是否存在交叉或混同情况；说明发行人主要业务与技术是否来源于华工科技及其关联方，是否对华工正源或华工科技构成依赖，是否具备独立面向市场获取业务或自主开展技术与产品研发的能力，并充分揭示相关风险。（6）说明公司董事、高管、技术人员等人员曾在华工正源和华工科技的就职情况及相关人员比例，华工正源和华工科技是否持续向发行人输送人员；结合相关人员与华工正
约定，相关人员的研发成果是否涉及原单位职务发明、是否存在侵犯原单位商业秘密的情形或潜在法律纠纷。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师：（1）核查上述事项并发表明确意见，说明核查方式、范围、依据及结论。（2）根据《1 号指引》1-9 经营稳定性与独立性、1……
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