公告日期：2026-01-21

证券代码：874775 证券简称：云岭光电 主办券商：申港证券
武汉云岭光电股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司于 2026 年 1 月 20 日召开的第二届董事会第四次会议审议
通过，表决结果：同意 9 票，0 票反对，0 票弃权。

本制度尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

武汉云岭光电股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了完善武汉云岭光电股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）的法人治理结构，规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董 事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系 统挂牌公司治理指引第 2 号——独立董事》等有关法律、法规、规范性文件和 《武汉云岭光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规 定，制定本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。

第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中，独立董事三名。董事会设董
事长一名。公司职工人数如超过 300 人的，则公司董事会设 1 名由职工代表担任的董事。

第四条 非职工代表董事由股东会选举产生和更换，任期为三年，董事任
期届满可以连选连任。

职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会选举产生，任期与董事会任期一致。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员及其报酬事项；
（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）审议批准公司与关联自然人发生的成交金额（除提供担保外）在50 万元人民币以上的关联交易；审议批准公司与关联法人发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上，且超过 300 万元的关联交易；

（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第六条 董事会应当建立严格的对外投资、收购及出售资产、资产抵押、
融资、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第七条 公司股东会授权公司董事会行使下列职权，超过授权的事项须经
董事会审议通过后报股东会审议批准：

（一）对外投资、购买、出售资产及其他交易事项

公司连续 12 个月内累计计算发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会进行审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）对商标、专利、专有技术的对外转让及使用权的许可

公司在对本公司享有所有权的商标、专利、专有技术进行对外转让或使用权……
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