12月19日，北交所向正在申请公开发行股票并上市的东莞市腾信精密制造股份有限公司（简称“腾信精密”）下发了第二轮审核问询函，保荐机构为国泰海通证券股份有限公司。

　　问询函重点关注公司历史上股权代持及其还原的真实性与合规性、外协采购的公允性与合理性、业绩稳定性及销售真实性核查的充分性、募投项目的必要性与可行性，并对实控人竞业限制、高新技术企业资质续期、租赁厂房权属瑕疵及信息披露质量等事项提出问询。

　　腾信精密定位于“全球精密零部件及组件制造专家”，专注于高附加值精密零部件的研发设计、制造与销售。

　　据悉，本次发行，腾信精密拟募集资金10.8亿元，用于精密零部件智能制造基地建设项目（8.952亿元）、研发中心建设项目（8480万元）以及补充流动资金（1亿元）。

　　不过，目前公司仅与所在地政府签订了《合作框架意向协议》，募投项目用地的取得存在一定不确定性。

　　腾信精密控股股东、实际控制人均为刘伟。刘伟与董事何学武，有过一段长达5年的口头约定无协议的股权代持。

　　问询函提到，2016年初，在刘伟将其控制的深圳海特和东莞铨高重组进腾信精密后，原腾信股东间的股权比例已经不能公允反映个人贡献，遂三人达成一致意见，周玉顺持股比例保持10%不变，何学武持有的腾信有限9.74%的股权调整给刘伟，但因股东之间较为信任，本次股权调整，各方未签订书面协议，刘伟和何学武亦未及时就本次股权调整去办理相应的工商变更手续。

　　2021年底，何学武以放弃认购增资被动稀释的方式，将其代刘伟持有的9.74%的股权中的6.67%还原至刘伟及刘伟指定的深圳汇腾、深圳腾隆和公司员工卢群名下；以股权转让方式将3.07%的股权转让给股东深圳汇腾，刘伟与何学武之间的股权代持关系最终解除。

　　北交所要求，说明将股东间关于股权比例调整的内部口头约定认定为股权代持是否真实、准确，依据是否充分。说明采取增资及股权转让等不同方式还原股权代持的原因及合理性，由被代持人支付增资款、股权转让款是否合理。

　　说明上述非同比例增资的定价依据及公允性，完税情况及合规性，刘伟本次增资获得股份是否涉及股份支付，相关会计处理合规性。说明公司股权是否清晰，是否存在股权代持、违规持股、利益输送等情形。

　　公司的业绩稳定性及销售真实性核查充分性，仍然有待推敲。

　　根据申请文件及问询回复，2024年、2025年1-6月，公司销售单价分别变动-16.76%、-33.19%，主要销售领域产品价格出现下降，但综合毛利率整体稳定且有小幅增长。

　　其中，2024年油气服务、医疗器械领域新增产品销售均价明显低于减少产品的销售均价，工业设备领域降价5%以上的已有产品销售占比20%左右。2025年1-6月，分析仪器、工业设备、医疗器械领域销售单价分别变动-8.80%、-39.85%、-4.19%。

　　北交所要求，说明2024年、2025年1-6月销售单价下降但毛利率相对稳定的原因及合理性。

　　2022年至2025年1-6月，公司第一大客户、油气服务领域的客户C销售收入分别同比变动72.44%、-11.83%、-6.99%、-13.33%。主要系2022年随着石油价格持续上涨，当年客户C对公司采购需求大幅增长从而形成了一定库存水平，2023年以来基于下游需求预期及库存管理需求，减少采购需求。

　　北交所要求，说明公司油气服务领域主要客户收入持续下降的情况与同行业可比公司相关领域客户销售变动趋势是否相符，相关客户去库存持续时间较长的原因及合理性，公司与客户C合作是否稳定可持续，结合行业变动趋势、油气服务领域客户最新在手订单、销售价格变动情况，分析是否对期后经营业绩造成不利影响。

　　需要注意的是，报告期各期境外销售函证核查中，回函不符金额占比68.33%、72.08%、71.43%、73.28%，呈上升趋势，主要系公司境外销售以非寄售模式为主，以报关单和提单确认收入，完成报关时间与境外客户最终收到货物时间存在差异所致。

　　问询函指出，中介机构对境外客户走访程序主要完成于2023年11月至2024年3月。中介机构未说明对香港腾骏、越南海特、越南腾信、墨西哥腾信等境外子公司走访情况。