公告日期：2025-07-18

东莞市腾信精密制造股份有限公司并国泰海通证券股份有限公司:

现对由国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的东莞市腾信精密制造股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。

请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。

提示

以下问题涉及重大事项提示及风险揭示：问题 3.公司主要厂房为租赁及土
地房产合规性，问题 5.业绩稳定性及下滑风险，问题 7.高毛利率水平合理性及 采购核查充分性，问题 10.募投项目必要性与合理性，问题 11.其他问题。

目录

一、基本情况 ......3

问题 1. 股权代持清理情况及公司治理有效性......3

二、业务与技术 ......4

问题 2. 公司创新特征及市场地位......4

问题 3. 公司主要厂房为租赁及土地房产合规性......5

三、公司治理与独立性 ......6

问题 4. 与实控人相关企业关联交易......6

四、财务会计信息与管理层分析 ......8

问题 5. 业绩稳定性及下滑风险......8

问题 6. 境外销售真实性及收入确认合规性......11

问题 7. 高毛利率水平合理性及采购核查充分性......13

问题 8. 去库存情况及存货跌价准备计提充分性......18

问题 9. 其他财务问题......19

五、募集资金运用及其他事项 ......21

问题 10. 募投项目必要性与合理性......21

问题 11. 其他问题......23

一、基本情况

问题1.股权代持清理情况及公司治理有效性

根据申请文件，公司历史上曾存在股权代持情形，何学武曾代刘伟持有腾信有限 9.74%的股权，后何学武以不参与增资而被动稀释及股权转让的形式，将代持股权全部还原转移至刘伟指定的主体名下，刘伟与何学武之间的股权代持关系最终解除。

请发行人：（1）以表格形式列式历史代持形成及解除的过程、方式、资金来源及去向、完税情况。（2）说明股权代持的背景、原因及合理性，结合代持关系形成后历次分红是否均流向被代持人等情况，说明未签订书面代持协议情况下该等股权代持是否真实。（3）说明代持还原通过增资方式进行的原因及合理性，是否彻底有效，清理过程是否符合法律法规的规定，是否双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷。（4）结合刘伟、周玉顺出资前存在其他方资金往来的情形，说明代持核查的完整性，发行人是否存在其他未解决的股权代持情形，是否存在其他未披露的委托持股、信托持股等利益安排，是否存在可能影响发行人股权结构稳定性或信息披露准确性的情形，公司是否建立针对性的内控制度并有效执行。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项，说明核查程序、核查措施，并对核查结果发表明确意见。

二、业务与技术

问题2.公司创新特征及市场地位

根据申请文件：（1）公司主营业务为精密零部件的研发设计、制造和销售，公司以高精度及高温合金复杂结构机加工技术、激光熔覆技术、柔性智能生产技术为核心竞争力，为下游客户提供各类材质、形状、尺寸规格、功能及性能要求的高精密度和高附加值的精密零部件，下游应用领域主要为分析仪器、油气服务、医疗器械、半导体、航空运输及工业设备等。（2）公司“全自动阀芯检验与校直技术”“加工中心在线自动检测技术”等核心技术被广东省机械行业协会鉴定为达到国内领先水平，“钛合金薄壁件高效精密加工技术”等核心技术被广东省机械工程学会鉴定为达到国际先进
水平。（3）截至 2024 年 12 月 31 日，公司已立项的研发项
目全部完成研发并结项，因此在该时点不存在尚未结项的在……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。