公告日期：2025-02-25

关于东莞市腾信精密制造股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件

审核问询函的回复

主办券商

二〇二五年二月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵司于 2025 年 1 月 14 日出具的《关于东莞市腾信精密制造股份有限公司股
票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“主办券商”）作为东莞市腾信精密制造股份有限公司（以下简称“腾信精密”或“公司”）本次股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商，会同公司和公司律师北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“德恒”或“律师”）和申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”或“会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。请予以审核。

注：

一、如无特别说明，本问询函回复使用的简称或名词释义与《东莞市腾信精密制造股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“公开转让说明书”）一致。

二、本问询回复所列示的相关财务数据均为合并报表口径数据。本问询回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异系四舍五入造成。

三、本问询回复中的字体代表以下含义：

黑体（加粗） 问询函所列问题

宋体（不加粗） 对审核问询函所列题的回复

楷体（加粗） 对公开转让说明书的修改与补充

目 录

1、关于历史沿革...... 3
2、关于外协...... 25
3、关于公司业务...... 42
4、关于经营业绩...... 60
5、关于境外销售...... 102
6、关于采购与存货...... 122
7、关于固定资产和投资性房地产...... 156
8、关于关联交易...... 173
9、关于其他事项...... 185
10、其他问题说明...... 241

1、关于历史沿革

根据申报文件，(1)2015 年，公司与东莞铨高以及深圳海特进行了资产重组。
东莞铨高于 2021 年 3 月注销。(2)2016 年 6 月，刘伟、周玉顺、何学武重新调
整股权比例，形成股权代持，后续于 2021 年通过股权激励方式还原。(3)公司持股平台深圳汇腾持有公司 6.41%的股权，平台合伙人为公司实际控制人刘伟及公司股东卢群。公司于 2021 年 12 月对卢群实施股权激励。

请公司:(1)结合 2015 年公司与东莞铨高以及深圳海特资产重组的具体情况，
说明资产重组背景、原因及合理性，股权转让具体情况，资产定价依据及公允性，重组后相关资产转移情况，在公司生产经营中实际应用情况;说明东莞铨高注销具体情况，原因及合理性，注销程序履行情况，注销后业务、资产、人员等安排情况，注销对公司业务开展是否存在重大不利影响。(2)结合代持形成背景及具体情况，说明代持还原或解除的时间及确认依据，是否经代持人及被代持人确认，是否存在争议或潜在纠纷。(3)说明公司设立深圳汇腾间接持有公司股权的原因及合理性，相关股权转让具体情况，转让价格定价依据及公允性，相关税款缴纳情况及合规性，是否存在委托持股或其他利益安排;结合卢群持股、任职及参与公司经营决策的具体情况，说明卢群同时直接持有及间接持有公司股份的原因及合理性，对卢群单独实施股权激励的原因及合理性，股权支付情况及会计处理准确性。(4)以列表形式说明公司历次增资及股权转让原因、定价依据及公允性，是否存在异常入股，增资/转让价款的实缴/支付情况及出资来源，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，相关股东是否及时、足额纳税;历次增资或股权转让估值差异的原因及合理性。(5)公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形;公司股东人数穿透计算后是否存在超过 200 人的情形。

请主办券商、律师:(1)核查上述事项并发表明确意见;(2)结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效;(3)结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股
未披露的股权代持事项，是否存在股权纠……
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