公告日期：2025-08-21

北京德恒（重庆）律师事务所

关于重庆鼎工机电股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让
并挂牌的补充法律意见（一）

北京德恒（重庆）律师事务所

DeHeng Law Offices (Chong Qing)

重庆市江北区江北嘴聚贤岩广场 9 号国华金融中心 A 栋 24 层

电话：023-63012200 传真：023-63012211 邮编：400024

目录

一、《审核问询函》问题 1. 关于经营业绩...... 3
二、《审核问询函》问题 2. 关于主要客户与供应商...... 6
三、《审核问询函》问题 6. 关于股权激励...... 9
四、《审核问询函》问题 7. 关于其他事项...... 16
五、《审核问询函》其他事项...... 42

北京德恒（重庆）律师事务所

关于重庆鼎工机电股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让

并挂牌的补充法律意见（一）

德恒 15F20230002-04 号

致：重庆鼎工机电股份有限公司

本所根据与公司签订的《专项法律事务委托合同》，接受公司的委托，担任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌事宜的专项法律顾问，就公司本次挂牌事宜，本所已于2025年6月25日出具了德恒15F20230002-01号《北京德恒（重庆）律师事务所关于关于重庆鼎工机电股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。

现根据全国股转公司挂牌审查部2025年7月3日出具的《关于重庆鼎工机电股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），对《审核问询函》中要求本所律师发表法律意见的有关问题出具《北京德恒（重庆）律师事务所关于重庆鼎工机电股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）》（以下简称“本补充法律意见”）

本补充法律意见是对《法律意见》的更新和补充，并构成《法律意见》不可分割的一部分，如在内容上有不一致之处，以本补充法律意见为准。本所在《法律意见》中发表法律意见的前提、假设、声明和相关释义继续适用于本补充法律意见。

根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，按照律师行业公认的标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师现出具补充法律意见如下：

一、《审核问询函》问题1. 关于经营业绩

根据申请文件，2023 年、2024 年，公司营业收入分别为 59，356.76 万元、
68，205.20 万元；扣非净利润分别为 5，262.47 万元、5，510.06 万元；毛利率分别为 26.74%、25.55%；经营活动现金流量净额分别为-6，040.89 万元、12，993.46 万元；境外销售占比分别为 66.49%、73.41%。

请公司按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于境外销售的要求进行
补充披露。

请公司：（1）说明报告期各期发电机组、通用发动机、其他终端、配件销售单价、数量总体变化情况；结合细分产品所属行业及下游行业发展情况进一步说明公司收入波动的原因，与同行业可比公司营业收入变动趋势是否一致，如不一致说明合理性；（2）说明公司经营活动现金流量净额与净利润的差异原因，结合公司收付款政策变化情况、财务报表间勾稽关系等进一步说明公司 2023 年及 2024 年经营活动现金流量净额大幅波动的原因及合理性；（3）结合在手订单和期后经营情况（收入、净利润、毛利率、现金流等）说明公司业绩的稳定性及可持续性；（4）说明主要类别产品价格、材料、人工、制造费用等变化情况及对毛利率具体影响，公司综合毛利率 2024 年有所下滑的原因；（5）结合主要细分产品与同业可比公司同类产品毛利率比较情况，说明差异原因，公司综合毛利率相对高于绿田机械、宗申动力、智慧农业的合理性。

请主办券商、律师及会计师按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于
境外销售的要求进行核查，发表明确意见。

请主……
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