公告日期：2025-12-10

证券代码：874753 证券简称：天宝翔 主办券商：东吴证券
天津天宝翔科技股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2025 年 12 月 8 日，公司召开第一届董事会第十一次会议审议通过了《关
于修订公司<对外投资管理制度>的议案》，议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案尚需提交公司 2025 年第六次临时股东大会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

天津天宝翔科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强天津天宝翔科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，规范公司对外投资行为，提高资金运用效率，保障公司对外投资的保值、增值，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关法律、法规、规范性文件及《天津天宝翔科技股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的有关规定制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司为以现金、实物资产、无形资产等可支配的资源，通过购买、合作、联营、兼并等方式向其他单位投资，以获取收益

公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。

第三条 对外投资的形式包括：投资有价证券、金融衍生产品、股权、不动产、经营性资产、单独或与他人合资、合作的形式新建、扩建项目以及其他长期、短期债券等。

第四条 对外投资应遵循的原则：

（一）必须遵守国家法律、法规的规定；

（二）必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；

（三）必须坚持效益优先的原则。

第五条 本制度适用于公司及其子公司。本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。所有纳入公司合并报表范围的公司均判定为子公司。

第六条 公司对外投资必须符合国家法律法规、产业政策及《公司章程》等的规定，符合公司发展战略和产业规划要求，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，并最终能提高公司价值和股东回报。

第二章 对外投资的职责分配审批权限

第七条 公司实行股东会、董事会、董事长分层决策制度，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第八条 董事长牵头负责对外投资项目的日常管理，负责对新项目的实施进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。

第九条 财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。

第十条 董事会指定财务人员负责对外投资的审计工作。

第十一条 董事会秘书负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以
及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整；并须严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第十二条 公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。

第十三条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和中国证券监督管理委员会颁布的有关规章制度、全国中小企业股份转让系统挂牌公司的有关规则以及本公司《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《经理工作细则》等规定的权履行审批程序。

第十四条 公司对外投资达到下列标准之一的，应经董事会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净……
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