公告日期：2025-04-29

湖南启元律师事务所

关于

天津天宝翔科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

法律意见书

二〇二五年一月

致：天津天宝翔科技股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受天津天宝翔科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天宝翔”）的委托，担任天宝翔申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次挂牌事宜出具《湖南启元律师事务所关于天津天宝翔科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次挂牌的经办律师）特作如下声明：

一、本所依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或作出口头陈述，已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和资料；公司向本所提供的资料和作出的陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

三、本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、主办券商（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据公司、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。

四、在本法律意见书中，本所仅就与本次挂牌有关的中华人民共和国（以下简称“中国”）法律适用区域的法律事项发表意见，并不对其他任何国家或地区法律适用区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对该等数据和/或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。

五、本所根据法律、法规、规章、规范性文件的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本法律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。

六、本所同意公司在本次挂牌的《公开转让说明书》等文件中引用本法律意见书的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

七、本法律意见书中的数值如出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。

八、本所同意公司将本法律意见书作为申请本次挂牌的必备法律文件，随
同其他申报材料一起上报全国中小企业股份转让系统有限责任公司，并承担相应的法律责任。

九、本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

目 录

释义...... 6
正文...... 8
一、本次挂牌的批准和授权 ...... 8
二、本次挂牌的主体资格 ...... 10
三、本次挂牌的实质条件 ...... 11
四、公司的设立 ...... ……
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