公告日期：2023-11-27

关于徐州优力同创科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函

徐州优力同创科技股份有限公司并东北证券股份有限公司：
现对由东北证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的徐州优力同创科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二轮问询意见。
1.关于独立性。根据公开申请文件及前次问询回复，公司实际控制人控制多家企业，且报告期内与公司存在同业竞争、关联销售、采购、租赁、拆借等情形。

请公司补充说明：（1）公司实际控制人经营规划总体布局及业务规模体量，公司业务规模占实际控制人经营总体规模比重，设立众多主体同时开展业务的具体原因，未来是否有整合计划及实施安排；实际控制人的履职能力，相关兼职和持股情况是否违反《公司法》第 147、148 条的相关规定，是否存在利益输送或其他损害公司利益的情形；（2）控股股东、实际控制人控制企业的业务范围、是否与公司主营业务相同或相似，是否与公司存在同业竞争，如是，公司避免同业竞争措施及其有效性；（3）公司与助力新能源转移资产、人员、客户等安排的具体时点，公司资产、业务、人员独立性；2022 年公司与其关联销售毛利率 5.91%，为其保留合理利润的必要性，是否存在通过关联销售利益输送、实际款项
用于代垫公司员工费用情形；（4）报告期各期公司向关联方拆入金额、利息、利率、占当期净利润比重，如未计提利息说明具体原因，模拟测算利息金额，是否仍符合挂牌条件；（5）细化分析公司关联受托加工业务的价格公允性。

请主办券商及律师说明同业竞争的核查范围，核查（1）-（2）事项，并发表明确意见；请主办券商及会计师核查（3）-（5）事项，发表明确意见。

2.关于特殊投资条款和大额担保。根据公开申请文件及前次问询回复：（1）公司实际控制人高立军与股东广东宝树存在现行有效的股权回购条款；（2）高立军为海天石化向邳州农商行的借款提供担保，担保金额 4,450 万元，海天石化及其他担保方出具声明称“上述债务由本公司及另外三名担保人自行承担，确保不会由高立军以个人财产偿还上述债务及利息”；（3）助力新能源（高立军控制的企业）代高立军偿还高立军在《执行和解协议》下的部分担保债务。

请公司补充说明：（1）高立军为海天石化提供大额担保的原因、合理性及事实依据，保证合同是否明确约定保证份额，是否为连带保证，上述声明的法律效力，是否影响债权人请求高立军在保证范围内承担保证责任；（2）结合未到期担保、回购金额及高立军的具体资产信用情况，说明回购条款的可执行性，高立军是否存在无法偿还大额到期债务的风险，是否影响高立军在公司担任董事、高级管理人员等职务的任职资格，是否对公司控制权稳定性、公司治理、持续经营构成重大不利影响并作重大风险提示；（3）结合实控人存
在大额未到期债务的情形，及助力新能源为高立军代偿担保债务的决策程序完备性，说明公司是否存在资金占用情形，防范关联方占用资金相关的内控制度是否健全、执行是否有效，公司治理机制是否健全。

请主办券商及律师核查上述事项，并发表明确意见。

3.关于会计师事务所。

请公司补充说明为评价会计师事务所的专业胜任能力、独立性、诚信状况等所采取的措施及其充分性，相关结论是否客观。请主办券商核查上述事项并发表明确意见。

请会计师事务所补充说明：（1）近年来会计师事务所的审计业务开展情况，专业审计人员配置、注册会计师资格证书的取得情况等，充分论证是否具备专业胜任能力；（2）签字合伙人和会计师从事证券服务业务的具体数量、业务名称、承担的具体工作；（3）是否存在签字会计师或项目组成员为非本所执业会计师的情况，如存在，说明是否合法合规；（4）签字会计师说明承接本次审计业务的具体情况，对财务报表真实性、准确性、完整性所执行的审计程序、比例、结果及结论性意见；（5）签字注册会计师是否存在近两年（曾）被立案调查等风险情况，会计师事务所是否针对审计失败可能导致的民事赔偿责任购买执业保险合同或计提执业风险基金，自身财务状况是否具备承担连带赔偿责任的能力。

4.关于其他问题。请公司：（1）补充披露应收账款逾期情况和应收账款期后回款情况；（2）明确说明子公司铭德轴承的轴承毛坯锻造加工项目是否履行环评批复及验收程序，是
否符合相关环保要求，是否合法合规，是否存在被处罚风险；整改情况及有效性；（3）根据前次问询回复，公司存在因由助力新能源代缴社保而受到行政处罚的风险。请公司结合《社会保险法》等法律法规的相关规定说明上述情形是否构成重大违法……
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