公告日期：2025-04-22

关于广东彩龙新材料股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司《关于广东彩龙新材料股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求，广东彩龙新材料股份有限公司（以下简称“彩龙新材”“公司”）、东莞证券股份有限公司（以下简称“主办券商”“东莞证券”）会同北京市康达（广州）律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）就贵公司提出的问题进行了认真讨论、核查，对《审核问询函》中的问题逐项予以落实并进行书面回复，同时对彩龙新材申请文件中的有关内容进行必要的补充、修改。

如无特别说明，本回复中相关用语释义与《广东彩龙新材料股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》一致。本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

黑体（加粗） 审核问询函所列问题

宋体 审核问询函问题的回复

楷体（加粗） 涉及申请文件补充披露或修改

本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目录

目录...... 2
问题 1、关于重要子公司佛山市达孚新材料有限公司（以下简称“达孚新材”）。

...... 3

问题 2、关于环保合法合规性。 ...... 11

问题 3、关于特殊投资条款。 ...... 33

问题 4、关于固定资产及在建工程。 ...... 45

问题 5、关于收入及经营业绩。 ...... 73

问题 6、关于偿债能力。 ...... 123

问题 7、关于存货与供应商。 ...... 138

问题 8、其他事项。 ...... 154

问题 1、关于重要子公司佛山市达孚新材料有限公司（以下简称“达孚新材”）。
根据申报材料：2023 年，2024 年 1-9 月，公司净利润分别为 2,190.13 万
元、2,985.28 万元，达孚新材净利润分别为 1,286.43 万元、2,178.34 万元；报告期内，达孚新材未向公司进行分红。

请公司说明：（1）公司与达孚新材在业务上的具体分工情况，公司采购、生产、销售、研发等具体业务环节是否均在达孚新材层面开展，公司资产、人员、技术等权属是否均为达孚新材实际控制，是否具备商业合理性；（2）结合公司、达孚新材公司章程及三会运作情况、公司对达孚新材实际经营决策安排的情况，说明公司对达孚新材是否能够实现实质且有效的控制，控制权是否持续、稳定，是否对公司业务开展与持续经营能力构成风险；（3）达孚新材历史沿革、业务合规、公司治理方面是否存在重大违法违规情形，是否存在未披露的代持、特殊投资条款、同业竞争、资金占用、关联交易等事项，公司是否通过达孚新材规避挂牌条件及持续监管要求的情形。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

请会计师核查上述事项（2），并发表明确意见。

【公司回复】

（1）公司与达孚新材在业务上的具体分工情况，公司采购、生产、销售、研发等具体业务环节是否均在达孚新材层面开展，公司资产、人员、技术等权属是否均为达孚新材实际控制，是否具备商业合理性

一、公司与达孚新材在业务上的具体分工情况，公司采购、生产、销售、研发等具体业务环节是否均在达孚新材层面开展

公司与全资子公司达孚新材均从事功能性薄膜材料的研发、生产和销售，但两者业务侧重点不同、生产工艺不同。公司的主要产品为真空镀膜，原材料主要是 PET 基膜，下游主要应用于包装材料领域；而达孚新材专注于塑料薄膜的研发、生产和销售，主要产品包括 PC 薄膜、PC/PMMA 复合材料，原材料主要是各类树脂粒子，下游主要应用于消费电子及家电等领域。

为开展上述业务，公司与全资子公司达孚新材均设置了独立的采购、生产、销售、研发职能部门，公司与达孚新材的前述职能部门分别履行各项业务职能。
因此，公司自身也开展采购、生产、销售、研发等具体业务环节，上述业务环节并非在达孚新材层面开展，公司不属于仅为持有子公司股权而设立的持股平台。
二、公司资产、人员、技术等权属是否均为达孚新材实际控制，是否具备商业合理性

彩龙新材的主要生产设备包括镀铝设备、分切机等，达孚新材的主要生产设备包括 PC 薄膜生产线、PC/PMMA 复合材料生产线等，公司与子公司……
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