公告日期：2025-03-05

关于广东彩龙新材料股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

广东彩龙新材料股份有限公司并东莞证券股份有限公司：
现对由东莞证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的广东彩龙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于重要子公司佛山市达孚新材料有限公司（以下简称“达孚新材”）。根据申报材料：2023 年，2024 年 1-9 月，公司净利润分别为 2,190.13 万元、2,985.28 万元，达孚新材净利润分别为 1,286.43 万元、2,178.34 万元；报告期内，达孚新材未向公司进行分红。

请公司说明：（1）公司与达孚新材在业务上的具体分工情况，公司采购、生产、销售、研发等具体业务环节是否均在达孚新材层面开展，公司资产、人员、技术等权属是否均为达孚新材实际控制，是否具备商业合理性；（2）结合公司、达孚新材公司章程及三会运作情况、公司对达孚新材实际经营决策安排的情况，说明公司对达孚新材是否能够实现实质且有效的控制，控制权是否持续、稳定，是否对公司业务开展与持续经营能力构成风险；（3）达孚新材历史沿革、业务
合规、公司治理方面是否存在重大违法违规情形，是否存在未披露的代持、特殊投资条款、同业竞争、资金占用、关联交易等事项，公司是否通过达孚新材规避挂牌条件及持续监管要求的情形。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

请会计师核查上述事项（2），并发表明确意见。

2.关于环保合法合规性。根据申报文件：（1）公司属于C29 橡胶和塑料制品业；（2）公司及子公司达孚新材存在生产规模超过环评批复规模的情形。

（1）关于生产经营。请公司说明：①公司的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营是否纳入相应产业规划布局，生产经营是否属于《产业结构调整指导目录》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。②公司生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录》中规定的高污染、高环境风险产品。如公司生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占公司主营业务收入的比例，是否为公司生产的主要产品；如公司生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划。③公司已建、在建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为。④公司及子公司达孚新材存在生产规模超过环评批复规模的情形，请说明具体情况、法律责任以及相关规范整改措施。

（2）关于环保事项。请公司说明：①公司现有工程是否落实污染物总量削减替代要求；生产经营中涉及环境污染的主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、处理效果监测记录是否妥善保存。②公司是否存在未按照建设进度办理排污许可证或固定污染源登记即投入使用的情形，如是，投入使用期间的污染物排放情况，是否按规定处理污染物，是否导致严重环境污染，是否可能受到行政处罚，是否构成重大违法行为。③报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。④公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道。

（3）关于节能要求。请公司说明：公司已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。公司的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。

请主办券商及律师对上述事项进行核查，说明核查范围、方式、依据，并发表明确意见。

3.关于特殊投资条款。根据申报文件：（1）2025 年 1 月，
主办券商关联方北交财鑫、东证宏德与公司及林善华、卢燕容等人签订特殊投资条款，并分别持有公司 2.53%、0.8%股权；（2）相关特殊投资条款约定公司 2024 年度、2025 年度和 2026 年度合计实现经审计的净利润不低于 22,000 万元。
请公司：（1）按照《主办券商挂牌推荐业务指引》，说
明主办券商关联方入股是否履行主办券商利益冲突审查程序，并说明其具体程序、结论及依据，入股价格的定价依据及其公允性，关联方持股是否存在向主办券商进行利益输送的情形，是否影响主办券商公正、客观履职；（2）梳理公司各股东现行有效及附效力恢复条件的特殊投资条款情况，包括但不限于签……
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