公告日期：2025-12-08

关于深达威科技（广东）股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

二〇二五年十二月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵司《关于深达威科技（广东）股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的内容要求，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“主办券商”）作为主办券商，会同深达威科技（广东）股份有限公司（以下简称“公司”或“深达威”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）和广东信达律师事务所（以下简称“律师”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对贵司提出的审核问询函进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面回复，涉及需要中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构出具了核查意见，涉及对《深达威科技（广东）股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“《公开转让说明书》”）进行修改或补充披露的部分，已按照审核问询函要求进行相应修改和补充，并已在《公开转让说明书》中以楷体加粗标明。

如无特殊说明，本审核问询函回复中简称与《公开转让说明书》中简称具有相同含义。本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

黑体（加粗） 审核问询函所列问题描述

宋体 对审核问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 涉及修改或补充《公开转让说明书》等申报文件的内容

本审核问询函回复财务数据保留两位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目 录

问题 1.关于公司股东及特殊投资条款...... 4
问题 2.关于业务合规性...... 29
问题 3.关于经营业绩...... 42
问题 4.关于供应商和存货...... 83
问题 5.关于在建工程和长期借款...... 122
问题 6.关于其它事项...... 148
问题 6.1 关于土地房产...... 148
问题 6.2 关于子公司...... 153
问题 6.3 关于研发与技术竞争力...... 159
问题 6.4 其它事项...... 178
其他补充说明事项...... 181

问题 1.关于公司股东及特殊投资条款

根据申报文件，（1）2022年9月至2023年12月，机构股东纵联优选、华拓至盈、科创富民入股公司，与公司实际控制人何刚等签署回购权等特殊投资条款。（2）力德玛一期为公司设立的员工持股平台。

请公司：（1）结合机构股东的入股背景及公司发展阶段、经营业绩、估值情况（如有）等，说明入股价格、定价依据及公允性，入股价格存在差异的原因及合理性。（2）说明公司股东之间特殊投资条款效力安排情况，是否可能在审核期间或者挂牌期间恢复效力，如是，相关条款是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第1号》规定，公司是否存在其他未披露的特殊投资条款。（3）补充披露股权激励流转及退出机制、授予价格、锁定期限、服务期限、激励份额、出资份额转让限制等具体内容，激励计划实施调整情况；激励对象的选定标准和履行的程序，实际参加人员是否符合前述标准、是否均为公司员工、出资来源，所持份额是否存在代持或其他利益安排；公司股权激励实施过程中是否存在纠纷，目前是否已实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划。

请主办券商、律师：（1）核查上述事项并发表明确意见。（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效。（3）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题。（4）说明公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见。

【回复】

一、结合机构股东的入股背景及公司发展阶段、经营业绩、估值情况（如有）等，说明入股价格、定价依据及公允性，入股价格存在差异的原因及合理性

公司机构股东纵联优选、华拓至盈、科创富民的入股背景、入股时公司所处
发展阶段、入股价格、定价依据、估值情况、经营业绩具体如下：

股东 公司 入股 定价依据及公 投后估 公司经营

名称 时间 入股背景 发展 价格 允……
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