公告日期：2025-10-23

关于广东金力智能传动技术股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）

二〇二五年十月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵司于 2025 年 9 月 15 日出具的《关于广东金力智能传动技术股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“主办券商”）作为广东金力智能传动技术股份有限公司（以下简称“金力传动”、“拟挂牌公司”或“公司”）申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的主办券商，已会同广东信达律师事务所（以下简称“申请人律师”、“律师”或“信达律师”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“大信会计师”）进行认真讨论，需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具核查意见，涉及对《广东金力智能传动技术股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“《公开转让说明书》”）进行修改或补充披露的部分，已按照要求进行了修改和补充。公司及主办券商对上述审核问询函进行如下回复，请审核。

如无特别说明，本审核问询函回复中所使用的简称与《公开转让说明书》具有相同含义。本审核问询函回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

本审核问询函回复中的字体注释如下：

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

对审核问询所列问题的回复 宋体（不加粗）

对审核问询函所列问题的回复涉及引用公 楷体（不加粗）
开转让说明书等申请文件的内容
对审核问询函所列问题的回复涉及修改公 楷体（加粗）
开转让说明书等申请文件的内容

目 录

目 录...... 2
问题 1、关于历史沿革 ...... 3
问题 2、关于特殊投资条款 ...... 44
问题 3、关于销售收入和客户 ...... 57
问题 4、关于应收账款 ...... 88
问题 5、关于存货与采购 ...... 99
问题 6、关于其他事项 ...... 123
其他补充说明事项 ...... 187

问题 1、关于历史沿革

根据申报文件：

（1）公司 2018 年 2 月摘牌以来存在多次股权变动，股权变动价格差异较
大；（2）2024 年 5 月，公司通过减资回购蓝图投资所持有的公司股份；（3）公司直接及间接股东层面曾存在股权代持，其中有 10 名前员工曾与代持人张丹丹签署过关于金合力合伙财产份额的代持协议但未支付对价。根据主办券商核查该等人员签署的书面终止协议或对张丹丹及相关人员访谈确认，代持协议未实际执行且不计划继续履行、代持协议已终止，代持关系未生效；（4）金合力合伙系实际控制人张丹丹控制的持股平台，于 2016 年 2 月增资入股公司；（5）公司通过员工持股平台金力一号、金力二号进行股权激励。

请公司：

（1）说明公司摘牌以来历次增资和股权转让背景，结合股权变动时点公司业绩、每股净资产、公司估值（如有）等情况说明股权变动价格、定价依据及公允性，短期内股权变动价格存在较大差异的原因及合理性；结合受让方或增资方价款支付情况、资金来源，说明是否涉及股权代持或其他利益安排。（2）说明公司回购蓝图投资股份的原因，回购价格、定价依据及合理性，是否涉及触发特殊投资条款，结合蓝图投资的投资协议约定情况说明是否存在未披露的特殊利益安排；公司就回购减资履行的内部审议、通知债权人、公告等程序情况，是否符合当时有效的《公司法》和公司章程规定，是否存在异议股东，公司股东、债权人等利益相关方就回购减资事项是否存在纠纷或潜在争议。（3）①说明公司历史上直接及间接股东层面存在代持的原因，是否系为规避股东适格性、竞业限制等持股限制性要求；②说明历次代持的形成和解除的协议签署、款项支付及代持双方的确认情况，代持是否在申报前解除还原，解除过程是否存在纠纷或潜在纠纷；③结合法律规定及代持协议约定，说明认定 10 名前员工及张丹丹之间代持关系未生效的依据及充分性，双方是否就代持关系效力状态进行确认，是否存在影响公司股权明晰的问题。（4）说明金合力合伙的合伙人入股公司的背景及合理性，与公司实际控制人、董监高、主要客户和供应商是否存在关联关系，是否存在代持或其他利益安排。（5）补充披露激励对象的选定标准和履行的程序，实际参加人员是否符合前……
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