公告日期：2025-09-10

关于浙江阿波罗运动科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函

浙江阿波罗运动科技股份有限公司并国信证券股份有限公司：

现对由国信证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的浙江阿波罗运动科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二轮问询意见。

1.关于生产经营合规性。根据申报文件及前次问询回复，（1）子公司 AEMI.INC 收购 APS.INC 时，未就该等并购行为取得商务局出具的《企业境外投资证书》、发改委出具的《境外投资项目备案通知书》；（2）子公司 APS.INC 持有
的 EPA 证书于 2024 年 12 月 31 日到期，APS.INC 于 2025 年
8 月 15 日取得续期资质，无资质期间涉及产品的销售金额为71.80 万元。

请公司补充说明：（1）AEMI.INC 收购 APS.INC 的价
格，未履行发改、商务程序的法律风险，是否受到行政处罚或存在被处罚的风险，是否构成重大违法违规，公司拟采取的规范措施；（2）子公司未续期 EPA 证书即销售相关产品
的法律风险，是否受到行政处罚或存在被处罚的风险，如被处罚，对子公司生产经营及财务状况的影响。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

2.关于其他事项。根据申报文件及前次问询回复，（1）
2006 年 1 月，公司将 6,286 万元转出，用于归还股东阿波罗
运动休闲的出资借款；截至 2016 年 3 月，阿波罗运动休闲
已向公司分期归还前述 6,286 万元借款；（2）2013 年 3 月，
公司注册资本由 8,618 万元减少至 2,618 万元，系通过减资方式清理公司与股东之间的应收、应付账款。

请公司补充说明：（1）2006 年 1 月至 2016 年 3 月期
间，公司是否正常开展生产经营活动，是否依赖于股东拆借资金或其他外部资金支持；阿波罗运动休闲归还借款的方式、具体过程及其真实性、有效性；（2）公司与股东之间应收、应付账款的形成过程与具体情况，股东间对于减资款项的安排及相关资金的具体流向，是否利用减资款归还公司借款，是否损害公司利益。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存
在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请按要求补充披露、核查，并更新推荐报告。

为落实中国证监会《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1 号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的工作要求，中介机构应就北交所辅导备案进展情况、申请文件与辅导备案文件一致性出具专项核查报告并与问询回复文件一同上传。

请你们在 10 个交易日内对上述问询意见逐项落实，并
通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统上传问询意见回复材料全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对《公开转让说明书》的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。如公开转让说明书所引用的财务报表超过 6 个月有效期，请公司在问询回复时提交财务报表有效期延期的申请，最多不超过 3 个月。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

我们收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，我们将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应
的自律监管措施。

挂牌审查部

二○二五年九月十日

[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。