公告日期：2025-12-30

江苏世纪同仁律师事务所

关于江苏永志半导体材料股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）

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江苏世纪同仁律师事务所

关于江苏永志半导体材料股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）

致：江苏永志半导体材料股份有限公司

江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司委托，作为贵公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的特聘法律顾问，就本次挂牌事宜于2025年11月27日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏永志半导体材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司管理二部于2025年12月2日出具的《关于江苏永志半导体材料股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”），经本所律师审慎核查，现就核查情况出具《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏永志半导体材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

第一部分 律师声明事项

一、本补充法律意见书是对原法律意见书的补充，并构成其不可分割的一部分。原法律意见书的内容继续有效，其中如与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。

二、本所在原法律意见书中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。

三、除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书中所使用简称的意义相同。

四、本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见书。
第二部分 关于审核问询函的回复

问题 1.公司历史股权变动情况及合理性

根据申请文件：（1）2020 年 9 月至 2021 年 12 月，公司先后实施 5 次增资。
（2）2021 年 6 月，公司控股股东、实际控制人熊志配偶殷杰女将其持有的公司
437.50 万元股权中的 428 万元无偿转让给其弟殷继平。殷继平自 1994 年起先后
在公司及子公司任职，现任公司董事、副总经理。（3）公司设立了泰兴永志、江阴永志、泰兴永芯（泰兴永志合伙人）3 个员工持股平台。（4）2025 年 6 月，公司向除熊志、殷杰女、殷继平以外的全体股东以资本公积定向转增的方式实施股权补偿。（5）2025 年 7 月、9 月，公司原股东嘉兴鸿德鑫、宁波彗通先后转让其持有的全部公司股份。（6）公司股东杭州浙创于 2025 年 9 月受让嘉兴鸿德鑫、宁波彗通及熊志所持公司股份，交易价格为 10.31 元/股；同时参与公司增资，增资价格 10.9971 元/股。（7）公司股东新潮集团、金浦晨光受同一自然人王新潮控制；公司股东金浦新兴、金浦吉祥的执行事务合伙人、基金管理人均为金浦新潮投资管理（上海）有限公司（以下简称金浦新潮），公司股东新潮集团系金浦新兴、金浦吉祥的有限合伙人。

请公司：（1）说明公司历次股权转让、增资的价格、定价依据及其公允性。（2）说明公司在较短时间内实施多次增资，且相近时间的增资价格存在差异的原因及合理性。（3）结合殷继平在公司的任职履职情况，说明殷杰女向殷继平无偿转让公司股权的原因、合理性及转让真实性，是否构成股权激励，是否需确认股份支付费用。（4）说明员工持股平台历史上参与主体及出资的变动情况，是否均为公司员工，参与主体通过持股平台取得公司股权的价格与公允价格的比较情况，结合前述情况说明与员工持股平台相关的股份支付费用的计算依据及准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。（5）说明前述资本公积定
向转增的各股东转增前后持股比例不一致的原因及合理性，与定向转增有关的业绩补偿等特殊投资条款是否已履行完毕，是否存在其他争议或潜在纠纷，相关股东履行纳税义务的情况。（6）说明嘉兴鸿德鑫、宁波彗通在申报挂牌前退出公司的原因及合理性，相关股东是否存在股权代持、不当入股、利益输送或与公司及关……
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