公告日期：2025-12-26

关于江苏永志半导体材料股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵司于 2025 年 12 月 2 日出具的《关于江苏永志半导体材料股份有限公司股
票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“主办券商”）作为江苏永志半导体材料股份有限公司（以下简称“永志股份”或“公司”）本次股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商，会同公司和公司律师江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“世纪同仁”）、申报会计师北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德皓会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明，请予以审核。如无特别说明，本问询函回复使用的简称或名词释义与《江苏永志半导体材料股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“公开转让说明书”）一致。

本回复报告的字体及含义如下：

黑体加粗 问询函所列问题

宋体 对问询函所列问题的回复

楷体不加粗 对公开转让说明书的引用

本问询函回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

目 录

目 录...... 3
问题 1、公司历史股权变动情况及合理性...... 4
问题 2、与新潮集团、长电科技的关系及往来情况 ...... 39
问题 3、报告期内业绩大幅增长的合理性...... 67
问题 4、收入确认合规性...... 79
问题 5、毛利率持续增长的合理性及下滑风险 ...... 83
问题 6、其他...... 103
其他补充说明...... 138

问题 1、公司历史股权变动情况及合理性

根据申请文件：（1）2020 年 9 月至 2021 年 12 月，公司先后实施 5 次增
资。（2）2021 年 6 月，公司控股股东、实际控制人熊志配偶殷杰女将其持有的
公司 437.50 万元股权中的 428 万元无偿转让给其弟殷继平。殷继平自 1994 年
起先后在公司及子公司任职，现任公司董事、副总经理。（3）公司设立了泰兴永志、江阴永志、泰兴永芯（泰兴永志合伙人）3 个员工持股平台。（4）2025 年6 月，公司向除熊志、殷杰女、殷继平以外的全体股东以资本公积定向转增的方式实施股权补偿。（5）2025 年 7 月、9 月，公司原股东嘉兴鸿德鑫、宁波彗通先后转让其持有的全部公司股份。（6）公司股东杭州浙创于 2025 年 9 月受让嘉兴鸿德鑫、宁波彗通及熊志所持公司股份，交易价格为 10.31 元/股；同时参与公司增资，增资价格 10.9971 元/股。（7）公司股东新潮集团、金浦晨光受同一自然人王新潮控制；公司股东金浦新兴、金浦吉祥的执行事务合伙人、基金管理人均为金浦新潮投资管理（上海）有限公司（以下简称金浦新潮），公司股东新潮集团系金浦新兴、金浦吉祥的有限合伙人。

请公司：（1）说明公司历次股权转让、增资的价格、定价依据及其公允性。（2）说明公司在较短时间内实施多次增资，且相近时间的增资价格存在差异的原因及合理性。（3）结合殷继平在公司的任职履职情况，说明殷杰女向殷继平无偿转让公司股权的原因、合理性及转让真实性，是否构成股权激励，是否需确认股份支付费用。（4）说明员工持股平台历史上参与主体及出资的变动情况，是否均为公司员工，参与主体通过持股平台取得公司股权的价格与公允价格的比较情况，结合前述情况说明与员工持股平台相关的股份支付费用的计算依据及准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。（5）说明前述资本公积定向转增的各股东转增前后持股比例不一致的原因及合理性，与定向转增有关的业绩补偿等特殊投资条款是否已履行完毕，是否存在其他争议或潜在纠纷，相关股东履行纳税义务的情况。（6）说明嘉兴鸿德鑫、宁波彗通在申报挂牌前退出公司的原因及合理性，相关股东是否存在股权代持、不当入股、利益输送或与公司及关联方、供应商、客户等主体存在资金、业务往来等情形。（7）说明杭州浙创同时受让公司股份并参与公司增资，且价格存在差异的原因及合理性。（8）

结合金浦新潮的股权结构、控股……
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