公告日期：2025-12-02

关于江苏永志半导体材料股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

江苏永志半导体材料股份有限公司并华泰联合证券有限责任公司:

现对由华泰联合证券有限责任公司（以下简称“主办券商”）推荐的江苏永志半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

目 录

一、基本情况...... 3

问题 1.公司历史股权变动情况及合理性...... 3
二、公司治理与独立性...... 5

问题 2.与新潮集团、长电科技的关系及往来情况...... 5
三、财务会计信息与管理层分析...... 7

问题 3.报告期内业绩大幅增长的合理性...... 7

问题 4.收入确认合规性...... 8

问题 5.毛利率持续增长的合理性及下滑风险...... 9
四、其他问题...... 10

问题 6.其他...... 10

一、基本情况

问题 1.公司历史股权变动情况及合理性

根据申请文件：（1）2020 年 9 月至 2021 年 12 月，公
司先后实施 5 次增资。（2）2021 年 6 月，公司控股股东、
实际控制人熊志配偶殷杰女将其持有的公司 437.50 万元股权中的 428 万元无偿转让给其弟殷继平。殷继平自 1994 年起先后在公司及子公司任职，现任公司董事、副总经理。（3）公司设立了泰兴永志、江阴永志、泰兴永芯（泰兴永志合伙人）3 个员工持股平台。（4）2025 年 6 月，公司向除熊志、殷杰女、殷继平以外的全体股东以资本公积定向转增的方式实施股权补偿。（5）2025 年 7 月、9 月，公司原股东嘉兴鸿德鑫、宁波彗通先后转让其持有的全部公司股份。（6）公司股东杭州浙创于 2025 年 9 月受让嘉兴鸿德鑫、宁波彗通及熊志所持公司股份，交易价格为 10.31 元/股；同时参与公司增资，增资价格 10.9971 元/股。（7）公司股东新潮集团、金浦晨光受同一自然人王新潮控制；公司股东金浦新兴、金浦吉祥的执行事务合伙人、基金管理人均为金浦新潮投资管理（上海）有限公司（以下简称金浦新潮），公司股东新潮集团系金浦新兴、金浦吉祥的有限合伙人。

请公司：（1）说明公司历次股权转让、增资的价格、定价依据及其公允性。（2）说明公司在较短时间内实施多次增资，且相近时间的增资价格存在差异的原因及合理性。（3）结合殷继平在公司的任职履职情况，说明殷杰女向殷
继平无偿转让公司股权的原因、合理性及转让真实性，是否构成股权激励，是否需确认股份支付费用。（4）说明员工持股平台历史上参与主体及出资的变动情况，是否均为公司员工，参与主体通过持股平台取得公司股权的价格与公允价格的比较情况，结合前述情况说明与员工持股平台相关的股份支付费用的计算依据及准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。（5）说明前述资本公积定向转增的各股东转增前后持股比例不一致的原因及合理性，与定向转增有关的业绩补偿等特殊投资条款是否已履行完毕，是否存在其他争议或潜在纠纷，相关股东履行纳税义务的情况。（6）说明嘉兴鸿德鑫、宁波彗通在申报挂牌前退出公司的原因及合理性，相关股东是否存在股权代持、不当入股、利益输送或与公司及关联方、供应商、客户等主体存在资金、业务往来等情形。（7）说明杭州浙创同时受让公司股份并参与公司增资，且价格存在差异的原因及合理性。（8）结合金浦新潮的股权结构、控股股东及实际控制人情况，金浦新潮及其股东与新潮集团及其主要关联方之间的关系，金浦新兴、金浦吉祥及新潮集团、金浦晨光参与永志股份公司治理及经营决策的实际情况，说明金浦新兴、金浦吉祥与新潮集团、金浦晨光是否属于同一控制下的企业或存在一致行动关系，申请挂牌文件中关于股东之间关联关系及其他相关内容的信息披露是否准确、完整。（9）说明公司是否存在其他影响股权明晰、未依规确认股份支付费用的问题，相关股东是否存
在异常入股事项，是否涉及其他规避持股限制等法律法规规定的情形，公司股东人数是否存在超过 200 人的情形。

请主办券商、律师：（1）核查前述事项，说明核查过程、手段、获取的核查证据、核查结论并发表明确意见。（2）就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，说明以下核查事项：结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股……
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