公告日期：2025-11-12

关于武汉吉和昌新材料股份有限公司
公开发行股票并在北京证券交易所

上市申请文件审核问询函的回复

众环专字(2025)0101406 号

关于武汉吉和昌新材料股份有限公司

公开发行股票并在北京证券交易所

上市申请文件审核问询函的回复

众环专字(2025)0101406 号
北京证券交易所：

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“我们”）作为武汉吉和昌新材料股份有限公司（以下简称“吉和昌”、“公司”、“发行人”）公开发行股票并在北京
证券交易所上市的审计机构，根据贵所于 2025 年 7 月 28 日出具的《关于武汉吉和昌新材料
股份有限公司公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）有关要求，我们对问询函中需要本所回复的相关问题履行了核查程序，现将核查情况说明如下：

一、基本情况

问题 1：控制权稳定性及特殊投资条款的处理

根据申请文件：（1）宋文超任公司董事长，戴荣明任公司董事兼总经理，二人合计控制公司 62.29%股份，为公司共同实际控制人。二人直接持有公司的股份以及在间接股东层
面的持股比例均较为接近。（2）宋文超、戴荣明分别于 2014 年 9 月、2018 年 2 月及 2021
年 12 月签署了《一致行动协议》，协议约定“除关联交易需要回避的情形外，任何一方拟就有关公司重大事项向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，均事先与其他方对相关议案或表决事项进行沟通及协调，自行促成双方达成一致意见并保持投票一致，即一致投赞成票、反对票或弃权票”。（3）历史股东高新投创投、鹏盛投资、高新投福海基金、高轩投资在投资公司过程中与公司原股东曾存在特殊投资条款，经协商一致，采取由公司回购投资方持有公司全部股份方式，公司定向减资 280
万元。2024 年 8 月 20 日，公司向投资方支付完毕全部股份回购款项共计 4,109.78 万元，投
资方完成退出。

请发行人：（1）结合控股股东、实际控制人的具体情况、相互关系，以及《一致行动协议》的主要内容、有效期限、相关主体在公司生产经营中的分工及作用、意见不一致时的纠纷解决机制、股份限售安排、减持计划等，说明公司控制权能否在可预期的时间内保持稳定，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否可能导致公司治理僵局或控制权变动。（2）说明高新投创投、高新投福海基金、高轩投资和鹏盛投资等外部机构投资者通过公司减资实现退出的原因及合理性，是否损害公司及其他股东利益，是否违反公司法及公司章程的规定，公司减资回购的定价是否公允。（3）结合公司本次回购减资的实质，充分分析说明前述对赌、回购事项的会计处理是否合规。

请保荐机构核查前述事项，发行人律师核查问题（1）（2），申报会计师核查问题（3），并发表明确意见。

回复：

三、结合公司本次回购减资的实质，充分分析说明前述对赌、回购事项的会计处理是否合规

根据《企业会计准则第 22 号--金融工具确认和计量》第四条的相关规定：“金融负债，是指企业符合下列条件之一的负债：（一）向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。（二）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。（三）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。（四）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。……”
2022 年 6 月 9 日，高新投创投、高新投福海基金、高轩投资和鹏盛投资与武汉吉和昌
投资咨询有限公司、宋文超、戴荣明等签订《关于武汉吉和昌新材料股份有限公司增资协议》，协议约定，上述投资方一共向公司投资 3,500.00 万元认购公司新增注册资本 280.00 万元，其中 280.00 万元计入注册资本，剩余 3,220.00 万元计入资本公积。后续各方签订补充协议，约定如发生协议约定的上市承诺不能实现等情形，高新投创投、高新投福海基金、高轩投资和鹏盛投资有权将其持有的公司全部或者部分股权按照补充协议约定的条件和条款转让给控股股东和/或实际控制人，控股股东和实际控制人承诺共同连带受让股权。公司并非该对赌事项的承诺主体，公司不存在向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务，也不存在在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务，不满足金融负债确认条件，因……
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