公告日期：2025-11-12

关于武汉吉和昌新材料股份有限公司

公开发行股票并在北交所上市

申请文件的审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

（深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层）
北京证券交易所：

贵所于 2025 年 7 月 28 日出具的《关于武汉吉和昌新材料股份有限公司公开
发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉，武汉吉和昌新材料股份有限公司（以下简称“吉和昌”“发行人”或“公司”）、国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）和广东信达律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关各方对问询函所列问题逐项进行核查、落实和回复，并对申请文件进行了相应的修改或补充披露，请予审核。

如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《武汉吉和昌新材料股份有限公司招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）中的含义相同。

本回复报告中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体

对问询函所列问题的回复 宋体

涉及招股说明书的修改或补充披露 楷体加粗

本回复报告中，部分表格存在合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。

目 录

一、基本情况 ...... 3

问题 1.控制权稳定性及特殊投资条款的处理...... 3
二、业务与技术 ...... 17

问题 2.充分披露行业信息及发行人产品定位...... 17

问题 3.危险化学品使用、管理等是否合规...... 79
三、公司治理与独立性 ...... 123

问题 4.与第二大股东等关联交易必要性和公允性...... 123
四、财务会计信息与管理层分析 ...... 151

问题 5.业绩增长的合理性及可持续性...... 151

问题 6.收入真实性核查...... 197

问题 7.原材料价格波动及成本核算准确性...... 273

问题 8.毛利率与可比公司差异...... 340

问题 9.负毛利产品存货跌价准备计提充分性...... 370
五、募集资金运用及其他事项 ...... 393

问题 10.募集资金规模及募投项目的必要性、合理性...... 393

问题 11.其他问题...... 422
一、基本情况

问题 1.控制权稳定性及特殊投资条款的处理

根据申请文件：（1）宋文超任公司董事长，戴荣明任公司董事兼总经理，二人合计控制公司 62.29%股份，为公司共同实际控制人。二人直接持有公司的股份以及在间接股东层面的持股比例均较为接近。（2）宋文超、戴荣明分别于 2014
年 9 月、2018 年 2 月及 2021 年 12 月签署了《一致行动协议》，协议约定“除关
联交易需要回避的情形外，任何一方拟就有关公司重大事项向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，均事先与其他方对相关议案或表决事项进行沟通及协调，自行促成双方达成一致意见并保持投票一致，即一致投赞成票、反对票或弃权票”。（3）历史股东高新投创投、鹏盛投资、高新投福海基金、高轩投资在投资公司过程中与公司原股东曾存在特殊投资条款，经协商一致，采取由公司回购投资方持有公司全部股份方式，公司定向
减资 280 万元。2024 年 8 月 20 日，公司向投资方支付完毕全部股份回购款项共
计 4,109.78 万元，投资方完成退出。

请发行人：（1）结合控股股东、实际控制人的具体情况、相互关系，以及《一致行动协议》的主要内容、有效期限、相关主体在公司生产经营中的分工及作用、意见不一致时的纠纷解决机制、股份限售安排、减持计划等，说明公司控制权能否在可预期的时间内保持稳定，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否可能导致公司治理僵局或控制权变动。（2）说明高新投创投、高新投福海基金、高轩投资和鹏盛投资等外部机构投资者通过公司减资实现退出的原因及合理性，是否损害公司及其他股东利益，是否违反公司法及公司章程的规定，公司减资回购的定价是否公允。（3）结合公司本次回购减资的实质，充分分析说明前述对赌、回购事项的会计处理是否合规。

请保荐机构核查前述事项，发行人律师核查问题（1）（2），申报会计师核查问题（3），并发表明确意见。

【回复】

一、结合控股股东、实际控制人的具体情况、相互关系，以及《一致行动协
议》的主要内容、有效期限、相关主体在公……
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