公告日期：2025-11-25

证券代码：874692 证券简称：巴特股份 主办券商：广发证券
徐州巴特工程机械股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 11 月 24 日经公司第六届董事会第三次会议审议通过，尚
需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

徐州巴特工程机械股份有限公司

董事会议事规则

第一章 董事会的一般规定

第一条 徐州巴特工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一
步完善公司法人治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关规定以及《徐州巴特工程机械股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本议事规则。

第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公
司法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 董事会由 11 名董事组成，设董事长一名，不设副董事长。董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。其中独立董事 4 名；职工代表董事 1名，由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第四条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保
公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银行贷款等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）在发生公司章程规定的恶意收购情形下，为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，董事会可自主采取如下反收购措施：

1、针对公司收购方按照公司章程的要求向董事会提交的关于未来增持、收购及其他后续安排的资料，做出讨论分析、提出分析结果和应对措施，并在适当情况下提交股东会审议确认；

2、从公司长远利益考虑，为公司选择其他收购者，以阻止恶意收购者对公司的收购；

3、根据相关法律法规及公司章程的规定，采取可能对公司的股权结构进行适当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度的行动；

4、采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包括对抗性反向收购、法律诉讼策略等在内的其他符合法律法规及公司章程规定的反收购行动；

5、制定或实施其他能有效阻止恶意收购的方式或措施；

（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。

第三章 董事长的职权

第七条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。

第四章 董事会会议制度

第九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长……
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