公告日期：2026-01-06

关于上海珈凯生物股份有限公司
公开发行股票并在北交所上市申请文件
的审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

（注册地址：苏州工业园区星阳街 5 号）

北京证券交易所：

贵所于 2025 年 7 月 24 日出具的《关于上海珈凯生物股份有限公司公开发行
股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。 上海珈凯生物股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“珈凯生物”或 “发行人”）会同东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”）、 众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华会计师”、“申报会计师”）、 国浩律师（上海）事务所（以下简称“国浩律师”、“发行人律师”）等中介机 构，就问询函中所提问题进行了认真研究、核查和落实，现回复如下，请予审核。
本回复中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在招股说明 书中的含义相同。

问询函所列问题 黑体（加粗）

问询函问题回复 宋体（不加粗）

对招股说明书修改、补充 楷体（加粗）

在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在差异，均 为四舍五入所致。

目 录

目 录...... 2
一、基本情况 ...... 3

问题 1.股权变动合规性及控制权稳定性...... 3
二、业务与技术 ...... 28

问题 2.业务模式及产品技术先进性...... 28
三、公司治理与独立性 ...... 72

问题 3.化妆品原料资质合规性及产品质量风险...... 72
四、财务会计信息与管理层分析 ...... 93

问题 4.业绩增长持续性及产能消化能力...... 93

问题 5.关于投入产出情况及成本核算准确性...... 196

问题 6.供应商集中度较高及采购定价公允性...... 196

问题 7.其他财务问题...... 264
五、募集资金运用及其他事项 ...... 264

问题 8.募投项目必要性及募集资金规模合理性...... 299

问题 9.其他问题...... 333

一、基本情况

问题 1.股权变动合规性及控制权稳定性

（1）历史股权变动合规性。根据申请文件：①2020 年 5 月发行人注册资本
由 1,000 万元增至 5,000 万元，增资价格为 1 元/股，同年 10 月减资至 1,000
万元；自 2020 年 12 月至 2021 年 10 月，发行人不断引入外部投资者，增资价
格分别为 30 元/股、59.01 元/股。②2022 年 8 月，极创欣源以 59.01 元/股将
股权转让予极创沣源，嘉兴珈上以 88.76 元/股将股权转让予亿崇创投、水羊股
份，极创沣源、齐创基金等八位外部投资者以 98.62 元/股增资，2024 年 1 月嘉
兴金彩等四位外部投资者以 48.5 元/股增资。请发行人：①说明历次股权变动的定价依据及公允性，2022 年 8 月相近时间股权变动价格差异较大的原因、合理性，是否存在利益输送。②说明 2024 年嘉兴金彩等四位外部投资者及其股东与发行人、实际控制人是否存在关联关系，入股价格低于 2022 年增资价格的原因。③说明发行人注册资金实缴的主体、时间，以及历次股权变动的对价支付情况，2020-2021 年相近时间内历次增资、减资、增资的原因及合理性，是否实质为股权转让，是否存在被核定征税、缴纳滞纳金或被行政处罚的风险。

（2）控制权稳定性。根据申请文件：①田军、王吉超、苏文才为共同实控人，田军直接持有发行人 16.0926%股份并担任嘉兴珈上执行事务合伙人，王吉超直接持有珈凯生物 9.2661%股份并担任嘉兴珈北执行事务合伙人，苏文才直接持有珈凯生物 9.2958%股份并担任嘉兴珈广执行事务合伙人，三人签订《一致行动协议》并约定若存在分歧，由各方以各自所实际控制的公司股份表决权行使表决，并按表决权比例较多的一方或多方确定结果。②嘉兴盛央为发行人股东，田军、王吉超、苏文才分别持有 45.10%、28.35%、25.56%股份。③历史上发行人为实施员工股权激励，协议约定当时股东按照原持股比例合计预留 10%股权用作股权激励，由田军三人间接代为持有。④发行人曾签署特殊投资条款，其中回购权条款、限制出售、优先购买权、优先……
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