公告日期：2025-08-25

证券代码：874679 证券简称：正大种业 主办券商：中信证券
襄阳正大种业股份有限公司

子公司管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 8 月 22 日经公司第二届董事会第二次会议审议通过。

二、 分章节列示制度的主要内容

襄阳正大种业股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强襄阳正大种业股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）
对子公司的管理，明确公司与各子公司财产权益和经营管理责任，确保子公司规范、高效运作，经营业务符合公司的战略发展方向，有效控制子公司的经营风险，提高公司整体资产运营质量，最大程度地保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和规范性文件及《襄阳正大种业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及
业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格的公司。具体包括：

（一）公司独资设立或收购形成的全资子公司；

（二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其 50%以上股份的公司；

（三）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低于50%，但能够决定其董事会半数以上成员组成的企业；

（四）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低于50%，但通过协议或其他安排能够实际控制的企业；

（五）公司通过协议或其他具有法律效力的证明文件能够实际控制的其他公司；

（六）中国证监会和全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）认定的其他情形。

第三条 对子公司管理是指对子公司实施组织机构与人员管理、确立经营
目标、重大经营决策、财务报告等方面重要控制节点的全面管理和控制，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条 公司依据对子公司出资，享有股东的各项权利；同时，负有对子
公司指导、监督和相关服务的义务。

公司各职能部门应依照本制度及公司相关内控制度，在各自的业务范围内及时、有效地对子公司做好指导、监督等工作。

受公司委派并出任子公司的董事、监事、高级管理人员和其他有关人员是公司的授权代表，依据公司的授权行使相关职权，承担相应的责任，并对本制度的有效执行负责。

第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法
有效地运作企业法人财产。子公司应当按照母公司的经营策略和风险管理政策，建立完善的内控管理制度。同时，应当执行母公司对子公司的各项制度规定。
第六条 各子公司可以根据自身的实际情况和业务特征，制定具体实施细
则，以保证本制度的贯彻和执行。公司子公司同时控制其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司、分公司、办事处等分支机构的管理控制制度，并接受公司的监督。

第二章 规范运作

第七条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特
点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。公司通过参与子公司股东会、董事会行使股东权利，选举董事（或执行董事）及监事，对其行使管理、协调、监督、考核等职能。

第八条 全资子公司可不设股东会、董事会，只设立执行董事。子公司根
据自身情况，可不设监事会，只设 1-2 名监事。

第九条 子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会，会议记
录和会议决议须有到会董事、股东或授权代表签字。

第十条 子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分
配等重大事项按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行， 并须报告公司董事会备案。

第十一条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司
经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督 协调。

第十二条 子公司董事会、监事会、股东会在作出决议后，应当在 10
个工作日之内将其相关决议及会议资料报送公司董事会办……
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