公告日期：2025-04-30

证券代码：874679 证券简称：正大种业 主办券商：中信证券
襄阳正大种业股份有限公司

对外担保管理制度（北交所上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 4 月 28 日经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，
尚需提交股东大会审议。
二、 制度主要内容，分章节列示：

襄阳正大种业股份有限公司

对外担保管理制度（北交所上市后适用）

第一章 总 则

第一条 为了保护投资者的合法权益，规范襄阳正大种业股份有限公司（以下简
称“公司”）对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、
法规、规范性文件以及《襄阳正大种业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所述的对外担保系指融资担保，主要包括公司为纳入合并范围内
的子公司和未纳入合并范围的参股公司借款和发行债券、基金产品、信托产品、资产管理计划等融资行为提供的各种形式担保，如一般保证、连带责任保证、抵押、质押等，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保。

本制度适用于公司及公司控股或实际控制子公司。控股或实际控制子公司的担保还应遵守各自章程及相关制度。

公司以自有资产为本公司贷款及其他信用事项办理担保，按有关权限规定和决策程序办理，不适用本制度。

第三条 公司对外担保必须遵守《公司法》《民法典》以及《公司章程》等的相关
规定，并严格控制对外担保产生的债务风险。

第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人无
权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，
并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担赔偿责任。

第六条 公司控股或实际控制子公司为合并报表范围外的法人或者其他组织提
供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度规定。

第七条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单
位和个人不得强令公司为他人担保，公司对强令为他人担保的行为应当拒绝。

第八条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保
的提供方应具备实际承担能力。

第九条 公司独立董事应在年报中就年度内公司对外担保等重大事项发表独立
意见。

第二章 对外担保对象的审核

第十条 公司原则上只能对具备持续经营能力和偿债能力的子公司或参股公司
提供担保。不得对进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续 3 年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的子企业或参股企业提供担保，子企业不得对母公司提供担保。以上情况确有客观需要且风险可控的，按监管要求履行相应的审批程序。

以上被担保单位资产负债率不得超过 70%，若该被担保单位负债率超过 70%，
则应提交股东会审议。

第十一条 禁止以下形式的担保：

（一）为公司系统外无股权关系的企业提供担保；

（二）为公司参股企业超持股比例提供担保；

（三）为非法人单位和个人提供担保。

第十二条 担保企业处置被担保企业股权的，应签订担保补充协议，按照处置
后的股权比例提供担保；被担保企业划出公司系统外的，应在划出前解除由公司内企业提供的担保。确需先行开展股权处置，暂时形成对系统外无股权关系企业担保、对参股企业超股比担保的，应当在 2 年内清理完毕。

第十三条 担保期限应明确约定且不得超过主债权的诉讼时效期间。

第十四条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应
当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机……
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