公告日期：2025-12-23

关于福建省金龙稀土股份有限公司

股票定向发行事项的

法律意见书

福建至理律师事务所

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目 录

一、关于本次发行主体合法合规性的意见......7
二、关于本次定向发行豁免注册的意见......10
三、关于本次发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见......11
四、关于发行对象或范围是否符合投资者适当性要求的意见......11五、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股
平台的意见......25
六、本次发行对象认购资金来源的合法合规性......26
七、关于本次发行决策程序合法合规性的意见......27
八、本次发行认购协议的合法合规性......30
九、本次发行新增股票限售安排合法合规性......30
十、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见......31
十一、结论意见......32

福建至理律师事务所

关于福建省金龙稀土股份有限公司股票定向发行事项的

法律意见书

闽理非诉字[2025]第 281 号
致：福建省金龙稀土股份有限公司

根据福建省金龙稀土股份有限公司（以下简称发行人、公司或金龙稀土）与福建至理律师事务所（以下简称本所）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受金龙稀土的委托，指派魏吓虹、陈晓华律师（以下简称本所律师）担任金龙稀土向全体股东定向发行股票事项（以下简称本次发行或本次定向发行）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《非上市公众公司监督管理办法》、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）发布的《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》（以下简称《股票定向发行规则》）等有关法律、法规、规范性文件和自律规则的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所特此出具本法律意见书。

对于本法律意见书，本所特作如下声明：

1．本所及经办律师依据中国现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2．本所律师同意金龙稀土在本次发行申报材料中引用本法律意见书的内容，
但金龙稀土作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。若相关事实与本法律意见书所述内容不一致，需予以谨慎判断。

3．本所律师在本法律意见书中仅就与金龙稀土本次发行相关的法律事项发表意见。本所律师并不具备对有关会计、审计、验资等专业事项和中国境外的法律事项发表专业意见或作出评价的适当资格，本法律意见书中如有涉及会计、审计等专业事项或中国境外法律事项等内容的，均为按照有关中介机构出具的专业文件或金龙稀土等的说明予以引述，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

4．为出具本法律意见书之目的，金龙稀土及本次定向发行的其他参与人应当保证已提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言,有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料或原件是一致的，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、金龙稀土或者其他有关机构出具的证明文件以及本次发行方案内容和本次发行相关各方对有关事实和法律问题的确认或承诺发表法律意见。

6．本法律意见书仅供金龙稀土为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

释 义：

在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：

发行人、公司、金 指 福建省金龙稀土股份有限公司

龙稀土

福建省国……
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