公告日期：2026-01-23

关于北京建工资源循环利用股份有限公司公开发行股票并
在北交所上市申请文件的审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

二〇二六年一月

北京证券交易所：

贵所于 2025 年 7 月 24 日出具的《关于北京建工资源循环利用股份有限公司
公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）已收悉。北京建工资源循环利用股份有限公司（以下简称“发行人”、“建工资源”、“公司”）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“保荐机构”）、北京市君合律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。

如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《招股说明书》一致。
本回复中的字体代表以下含义：

《问询函》所列问题 黑体

对《问询函》所列问题的回复 宋体

涉及招股说明书等申请文件的修改或补充披露 楷体（加粗）

在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目 录

问题 1.创新性与市场空间...... 4
问题 2.发行人的独立性...... 49
问题 3.生产经营合法合规性 ......110
问题 4.下游行业周期性波动及区域集中度提升风险...... 171
问题 5.建筑垃圾处置业务收入增长真实合理性...... 224
问题 6.依据处置量确认收入的合规性及准确性...... 301
问题 7.成本核算准确性及采购价格公允性...... 395
问题 8.研发费用核算及人员认定准确性...... 569
问题 9.其他财务问题...... 620
问题 10.募投项目必要性与合理性...... 660
问题 11.其他问题 ...... 695
问题 1.创新性与市场空间

根据申请文件：公司营业收入主要来源于建筑垃圾处置业务、环保工程业务和再生产品业务。报告期内，公司主营业务收入主要集中在京津冀和长三角地区，上述区域产生的主营业务收入占比分别为 100.00%、98.61%和 97.65%。

（1）创新性。根据申请文件：①发行人建筑垃圾处置过程中涉及的核心设备振动风力分选机、高精度分选机、复合分选机、装修垃圾专用锤式破碎机由公司自主研发设计，委托具备专业生产能力的制造商进行生产。②报告期初，公司的核心技术人员为王琦敏、王淼和张磊。2025 年 4 月，张磊因个人原因离职，公司核心技术人员变更为王琦敏、王淼和周红波。③公司作为提供建筑垃圾处置服务的企业，各项目生产运营需对外采购劳务机械服务，报告期内，公司主营业务成本中劳务机械采购成本占比分别为 26.97%、28.19%和 30.23%。请发行人：①结合发行人的服务网点设置、服务模式等情况，说明其是否具备模式创新能力。②说明核心设备与非核心设备的区分依据，结合核心设备的自主研发设计情况，说明其在相关技术参数、环保节能效率等方面是否具备创新性，是否具备竞争优势，是否用于主营业务并产生营业收入。③结合核心技术人员变动情况，说明发行人是否具备持续研发能力，是否可以适应建筑垃圾资源化处理需求。④说明发行人进行劳务机械采购的具体内容，是否存在供应商依赖，上述服务采购实质是否为劳务派遣。

（2）市场空间。根据申请文件：①公司业务作为建筑产业链的关键环节，其行业发展与房地产开发、建筑施工以及基础设施建设等产业景气度高度联动。②公司目前的业务以北京地区为主，在全国其他区域的销售占比相对较小，并且来自长三角地区的收入金额和比例逐年减少。请发行人：①结合发行人开展各类业务的销售区域、目前在手订单情况及预计收入实现情况，说明发行人在京津冀以外的区域拓展业务是否存在的障碍、壁垒。②结合京津冀的房地产建设市场及垃圾处理的规划进展情况，分析说明发行人各类业务未来市场空间是否受限，是否存在主营业务地域集中导致市场空间狭小且缺乏市场拓展能力的情形，说明业务区域集中对发行人业务拓展的影响，并完善相关风险提示。

（3）行业竞争格局。根据申请文件：①在北京、上海、江苏等经济较为发达地区，在建筑垃圾处置领域具有一定区域知名度的企业包括：北京地区的格林
雷斯，上海地区的上海环境，浙江地区的鸿翔环境，江苏地区的瑞泰环保，福建地区的海峡环保等。②相较……
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