公告日期：2025-12-15

北京国枫律师事务所

关于广东深鹏科技股份有限公司

2025 年第一次股票定向发行合法合规性的

补充法律意见书之一

国枫律证字[2025]AN142-3 号

北京国枫律师事务所

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目 录

一、关于本次定向发行主体合法合规的补充意见......3
二、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的补充意见......3
三、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的补充意见......4四、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股
平台的补充意见......9
五、关于发行对象认购资金来源合法合规性的补充意见......10
六、关于本次定向发行决策程序合法合规的补充意见......10
七、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的补充意见......13
八、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的补充意见......15
九、结论意见......15

北京国枫律师事务所

关于广东深鹏科技股份有限公司

2025 年第一次股票定向发行合法合规性的

补充法律意见书之一

国枫律证字[2025]AN142-3 号

致：广东深鹏科技股份有限公司

根据本所与公司签署的《律师服务协议书》，本所接受公司的委托，担任公司本次定向发行的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《公司法》《证券法》《公众公司办法》《业务规则》《定向发行规则》《定向发行业务指南》《信息披露规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、全国股转公司的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次定向发行事宜出具了《北京国枫律师事务所关于广东深鹏科技股份有限公司2025年第一次股票定向发行合法合规性的法律意见书》。

鉴于本次发行的发行对象已确定，本所律师在对公司与本次发行相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。

本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供公司本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师在法律意见书的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书中相同用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《公众公司办法》《业务规则》《定向发行规则》《定向发行业务指南》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、全国股转公司的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次定向发行有关的文件资料和事实进行了查验，现出具补充法律意见如下：

一、关于本次定向发行主体合法合规的补充意见

《定向发行规定》第九条规定：“发行人定向发行应当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”

如本补充法律意见书正文之“三、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的补充意见”所述，本次发行的发行对象符合《公众公司办法》《投资者适当性管理办法》关于投资者适当性的要求，具备参与本次发行的主体资格。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行符合《定向发行规则》第九条规定，具备本次发行的主体资格。

二、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的补充意见

根据《公众公司办法》第四十九条，“股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计超过二百人的,应当持申请文件向全国股转系统申报，中国证监会基于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。

股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。”

根据《适用指引第1号》第1.1条规定：“《定向发行规则》规定……
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