公告日期：2025-12-31

河南天祥新材料股份有限公司

章程

二〇二五年十二月

目录

第一章总则 ...... 4
第二章经营宗旨和范围 ...... 5
第三章股份 ...... 5

第一节 股份发行...... 5

第二节 股份增减和回购 ...... 6

第三节 股份转让...... 7

第四章股东和股东会 ...... 8

第一节 股东的一般规定 ...... 8

第二节 控股股东和实际控制人 ......11

第三节 股东会的一般规定 ...... 12

第四节 股东会的召集 ...... 16

第五节 股东会的提案与通知 ...... 17

第六节 股东会的召开 ...... 19

第七节 股东会的表决和决议 ...... 20

第五章董事和董事会 ...... 24

第一节 董事的一般规定 ...... 24

第二节 董事会 ...... 27

第三节 独立董事...... 31

第四节 董事会专门委员会 ...... 33

第六章高级管理人员 ...... 34
第七章财务会计制度、利润分配和审计 ...... 35

第一节 财务会计制度 ...... 35

第二节 会计师事务所的聘任 ...... 36

第八章通知和公告 ...... 37

第一节 通知 ...... 37

第二节 公告 ...... 37

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 37

第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 37

第二节 解散和清算 ...... 39

第十章投资者关系管理 ...... 41
第十一章修改章程 ...... 42
第十二章附则 ...... 42

河南天祥新材料股份有限公司

章程

第一章 总则

第一条为维护河南天祥新材料股份有限公司（以下称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）等相关法律法规、规范性文件的规定和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司系由其前身巩义市天祥耐材有限公司（“原公司”）整体变更设立，设立方式为：发起设立，在巩义市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91410181727022673H。

第三条公司于 2024 年 9 月 26 日经全国中小企业股份转让系统有限责任
公司同意，于 2024 年 11 月 19 日在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全
国股转系统”）挂牌。

第四条公司注册名称：

中文名称：河南天祥新材料股份有限公司

英文名称：Henan Tianxiang New Materials Co., Ltd.

第五条公司住所为巩义市竹林镇张沟村，邮政编码为 451255。

第六条公司注册资本为人民币 13,343 万元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动……
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