公告日期：2025-12-15

证券代码：874650 证券简称：天祥股份 主办券商：开源证券
河南天祥新材料股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司于 2025 年 12 月 15 日第四届董事会第四次会议审议通过，
尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

河南天祥新材料股份有限公司

对外投资管理办法

第一章 总则

第一条 为规范河南天祥新材料股份有限公司（以下简称“公司”）对外投
资行为，加强对外投资管理，控制对外投资风险，保护股东合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司监督管理办 法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规、规范 性文件的规定以及《河南天祥新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条 本办法所称对外投资是指公司在境内外以现金、实物资产、无形
资产等作价出资，进行的各种形式的投资活动。

第三条 公司对外投资活动应当遵守以下原则：

（一）必须符合国家有关法律、法规、规范性文件和产业政策的规定；

（二）必须符合公司的发展战略；

（三）必须与公司规模相适应，不能影响公司主营业务发展；

（四）必须坚持效益优先原则。

第四条 本办法适用于公司及公司全资子公司、控股子公司（以下简称“子
公司”）。

第二章 对外投资的审批权限

第五条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，在各
自的权限范围内，对公司对外投资做出决策。

第六条 公司发生的对外投资事项达到下列标准的，应由董事会审议通过
后，提交股东会批准：

（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的百分之五十
以上；

（二） 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计
净资产绝对值的百分之五十以上，且超过 1,500 万元的。

前款规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七条 公司发生的对外投资事项达到下列标准的，应由董事会审议批
准：

（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上;

（二） 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计
净资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本办法第六条、第七条的规定。

公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本办法第六条、第七条的规定。

公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。

第九条 除提供担保等另有规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本办法第六条、第七条的规定。

已经按照本办法规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十条 公司发生的对外投资事项未达到本制度第六条、第七条所规定的
标准的，由公司总经理按照董事会授权批准。

第十一条 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司
董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

第三章 对外投资管理机构

第十二条 公司董事会，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究……
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