公告日期：2025-12-15

证券代码：874650 证券简称：天祥股份 主办券商：开源证券
河南天祥新材料股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司于 2025 年 12 月 15 日第四届董事会第四次会议审议通过，
尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

河南天祥新材料股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范河南天祥新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的议事规则和决策程序，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共 和国公司法》等相关法律、行政法规及规范性文件的相关规定及《河南天祥新 材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情 况，制定本规则。

第二条 公司设董事会，由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表
董事 1 名。董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。职
工代表董事通过职工代表大会或者其他职工民主选举机构民主选举产生后直 接进入董事会。

第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，在法律法规规定和股东会授
权范围内行使职权。

第二章 董事会的职权

第四条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 制订公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六） 拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七） 决定公司内部管理机构的设置；

（八） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；并根据总经理的提
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员及
其报酬事项和奖惩事项；

（九） 制订公司的基本管理制度；

（十） 制订《公司章程》的修改方案；

（十一）法律、行政法规、部门规章规范性文件、全国股转系统业务规则、
或《公司章程》授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

公司董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。

董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告。

第六条 董事会应确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第七条 董事会对下述交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）具有审批权限（根据法律法规、部门规章及公司章程的规定必须由股东会通过的除外）：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上;

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本项所述的“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利及中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
（二）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联……
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