公告日期：2026-02-11

国投证券股份有限公司

关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司
2026 年员工持股计划的

合法合规意见

主办券商

二〇二六年二月

目 录

目 录...... 1
一、关于员工持股计划的对象范围、确定程序等是否合法合规的意见...... 2
二、关于员工持股计划的资金来源、股票来源是否合法合规的意见...... 6 三、关于业绩考核指标的设置、授予价格设定、相关会计处理等员工持股计划
主要内容是否合法合规的意见...... 6
四、关于员工持股计划的管理机构设置是否合法合规的意见...... 9
五、关于员工持股计划锁定期、转让退出等安排是否合法合规的意见...... 10
六、关于员工持股计划的审议程序和信息披露是否合法合规的意见...... 18 七、关于员工持股计划（草案）内容是否符合《监管指引第 6 号》规定的合法
合规的意见...... 19
八、关于员工持股计划的结论意见...... 20

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《监督管理办法》”）《非上市公司公众监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》（以下简称“《监管指引第 6 号》”）《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》（以下简称“《业务指南》”）等有关规定，浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司（以下简称“嘉利股份”或“公司”）制定了《浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）》。
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“主办券商”）作为嘉利股份的主办券商，对嘉利股份本次员工持股计划的合法合规性出具本意见。本意见不构成对投资者、参与对象进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者、参与对象应对相关事宜做出独立判断，自负盈亏，风险自担。
一、关于员工持股计划的对象范围、确定程序等是否合法合规的意见
（一）员工持股计划的对象范围

嘉利股份员工持股计划的参与对象共 90 人，其中公司董事（不包含独立董事）、高级管理人员共计 3 人，其他符合条件的员工 87 人。所有参与对象均为已与公司（含子公司，下同）签订劳动合同或退休返聘协议的员工。上述员工持股计划的对象依据《公司法》《证券法》《监督管理办法》《监管指引第 6 号》等法律法规、行政法规、规章、规范性文件等相关规定而确定，遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加，不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划，参与持股计划的员工与其他投资者权益平等、盈亏自负、风险自担，不存在侵害中小股东利益的情形。

（二）员工持股计划的确定程序

1、董事会审议

（1）第四届董事会第七次会议

2026 年 1 月 12 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议了（1）《关于
公司<2026 年员工持股计划（草案）>的议案》；（2）《关于公司<2026 年员工持股计划管理办法>的议案》；（3）《关于公司 2026 年员工持股计划授予的参与对象名单的议案》；（4）《关于提请股东会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关
事宜的议案》；（5）《关于公司 2026 年第一次股票定向发行说明书的议案》；（6）《关于签署附生效条件的股份认购协议的议案》；（7）《关于公司在册股东不享有本次股票发行优先认购权的议案》；（8）《关于设立募集资金专项账户并签署<募集资金三方监管协议>的议案》；（9）《关于修订<浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司章程>部分条款的议案》；（10）《关于提请股东会授权公司董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》；（11）《关于提请股东会授权公司董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等。

该次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。表决结果为：同意 9 票、反
对 0 票、弃权 0 票，审议通过。

上述议案（1）、（2）、（3）、（5）、（6）涉及关联事项，关联董事漆爱冬、张永进应回避表决。嘉利股份召开公司第四届董事会第七次会议审议表决定向发行股票相关议案时，关联董事漆爱东、张永进未回避表决，未规范履行关联回避程序，董事会表决程序上存在瑕疵。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及《公司章程》的相关规定董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议……
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