公告日期：2026-01-28

中国银河证券股份有限公司

关于

唇动食品股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

财务顾问

二〇二六年一月

目 录

目 录 ...... 2
释 义 ...... 4
第一节 序言 ...... 5
第二节 财务顾问承诺与声明 ...... 6

一、财务顾问承诺...... 6

二、财务顾问声明...... 6
第三节 财务顾问意见 ...... 8

一、收购人编制的收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整...... 8

二、本次收购的目的及方案...... 8

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录...... 9

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导情况...... 12

五、收购人的股权控制结构及其实际控制人支配收购人的方式...... 13

六、收购人的收购资金来源及其合法性...... 14

七、收购人已经履行和尚需履行的授权和批准程序...... 15

八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排...... 15
九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响

...... 16

十、收购标的的权利限制情况及特殊投资条款的其他安排...... 17
十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被
收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议

或者默契...... 18
十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、
未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形...... 19十三、收购人关于不向被收购人注入金融类、房地产类企业或资产的承诺
...... 19
十四、本次收购是否触发要约收购条款...... 19
十五、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间关联关系...... 20
十六、本次收购的第三方聘请情况的说明...... 20
十七、财务顾问意见...... 20

释 义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

收购人、拼便宜 指 杭州拼便宜网络科技有限公司

公众公司、公司、唇动食品、目 指 唇动食品股份有限公司
标公司、挂牌公司

本报告书、财务顾问报告 指 《中国银河证券股份有限公司关于唇动食品股份有限公司收
购报告书之财务顾问报告》

收购报告书 指 《唇动食品股份有限公司收购报告书》

志同道合 指 沧州志同道合企业管理合伙企业（有限合伙）

转让方 指 陈洪杰、韩永旭、韩式昌、鞠大伟、沧州志同道合企业管理合
伙企业（有限合伙）

拼便宜以支付现金的方式收购陈洪杰、韩永旭、韩式昌、鞠大
本次收购 指 伟、沧州志同道合企业管理合伙企业（有限合伙）等 5 名目标
公司股东合计持有的唇动食品 42,528,760 股股份

标的股份 指 收购人以现金方式收购转让方持有的目标公司合计42,528,760
股股份，占目标公司总股本的 63.03%

财务顾问、银河证券 指 中国银河证券股份有限公司

《股份收购协议》 指 拼便宜与陈洪杰、韩永旭、韩式昌、鞠大伟、沧州志同道合企
业管理合伙企业（有限合伙）签署的《股份收购协议》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》

《准则第 5 号》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益变
动报告书、收购报告书和要约收购报告书》

《投资者适当性管理办法》 指 《……
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