公告日期：2026-01-28

北京海润天睿律师事务所

关于杭州拼便宜网络科技有限公司

收购唇动食品股份有限公司之

法律意见书

中国·北京

地址：北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层 邮编：100022
电话：（010）65219696 传真：（010）88381869
二〇二六年一月

目 录

释 义 ...... 2
第一章 律师声明 ...... 4
第二章 正文 ...... 6
一、收购人的基本情况及主体资格 ...... 6
二、本次收购的批准和授权 ...... 12
三、本次收购的基本情况 ...... 13
四、本次收购的目的及后续安排 ...... 26
五、本次收购对公司的影响 ...... 27
六、收购人与唇动食品之间的交易 ...... 30
七、前六个月买卖唇动食品股票的情况 ...... 30
八、公开承诺及约束措施 ...... 30
九、结论性意见 ...... 31

释 义

在本法律意见书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：
收购人、拼便宜、受让方 指 杭州拼便宜网络科技有限公司
唇动食品、公司、被收购人、

指 唇动食品股份有限公司（证券代码：874607）
公众公司

陈洪杰、韩永旭、韩式昌、鞠大伟、沧州志同道
转让方 指

合企业管理合伙企业（有限合伙）

拼便宜以支付现金的方式收购陈洪杰、韩永旭、
韩式昌、鞠大伟、沧州志同道合企业管理合伙企
本次收购 指

业（有限合伙）等 5 名目标公司股东合计持有的
唇动食品 42,528,760 股股份

拼便宜与陈洪杰、韩永旭、韩式昌、鞠大伟、沧
《股份收购协议》 指 州志同道合企业管理合伙企业（有限合伙）签署
的《股份收购协议》

《收购报告书》 指 《唇动食品股份有限公司收购报告书》

《公司章程》 指 《唇动食品股份有限公司章程》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》（2025 修正）

《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》（2025 修正）

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管
《投资者适当性管理办法》 指

理办法》

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5
《第 5 号准则》 指 号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购
报告书》

《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规
《第 2 号指引》 指 则适用指引第 2 号——权益变动与收购》（2025
修正）

证监会 指 中国证券监督管理委员会

股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

本法律意见书 指 《北京海润天睿律师事务所关于杭州拼便宜网

络科技有限公司收购唇动食品股份有限公司……
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