公告日期：2025-09-24

证券代码：874596 证券简称：牛牌机电 主办券商：西南证券
江苏牛牌机械电子股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 9 月 22 日召开第一届董事会第十二次会议，以 5 票同意，0
票反对，0 票弃权，0 票回避，审议通过《关于修订部分公司内部治理制度的议案》。本制度尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

江苏牛牌机械电子股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 江苏牛牌机械电子股份有限公司（以下简称“公司”）为保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《江苏牛牌机械电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，处理董事会日常事务。董事会遵照《公司法》《公司章程》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，履行职责。

第三条 董事会应当按照有关法律、法规和《公司章程》规定履行职责，公平对待所有股东，并维护其他利益相关者的合法权益。董事会的人数及人员构成应当符合有关法律、法规和《公司章程》等的要求，董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，具备良好的职业道德。

第二章 董事会的组成

第四条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责并向其报告工作。

公司董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名。公司设董事长 1 人，由董
事会以全体董事的过半数选举产生。公司设职工董事 1 人。公司董事协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举 1 名董事履行职务。

第三章 董事会组织机构

第五条 公司设董事会秘书 1 名，由董事会聘任。董事会秘书负责公司股东
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第六条 董事会秘书下设证券部，董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第七条 董事会下设审计委员会，审计委员会对董事会负责，依法行使《公司法》中规定的监事会职权；同时，董事会制定审计委员会工作的实施细则，具体规定审计委员会的组成、职责等。

第四章 董事会的职责

第八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）根据公司章程规定或股东会授权，决定因公司章程第二十五条第（三）项、第（五）项规定的原因收购本公司股份的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）根据董事长提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制定《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十七）审议公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保除外）金额超过50 万元，以及与关联法人发生的交易（公司提供担保除外）金额超过 300 万元且占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易；

（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予……
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