公告日期：2025-09-29

关于广东尚研电子科技股份有限公司向不特定合格
投资者公开发行股票并在北京证券交易所

上市申请文件的审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室

二〇二五年九月

北京证券交易所：

贵所于 2025 年 7 月 10 日出具的《关于广东尚研电子科技股份有限公司公开
发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。广东尚研电子科技股份有限公司（以下简称“尚研科技”“发行人”或“公司”）、申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）和天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：

1、如无特殊说明，本回复中的简称或释义与招股说明书一致。

2、在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

3、本回复中的字体注释如下：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体（中文）、Times New Roman（西文）

对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）

目 录

一、基本情况 ...... 3
问题 1.关于控制权稳定性...... 3
二、业务与技术...... 29
问题 2.业务模式与技术水平披露充分性...... 29
问题 3.主要客户合作稳定性...... 72
三、财务会计信息与管理层分析 ...... 109
问题 4.收入确认合规性...... 109
问题 5.采购价格公允性...... 145
问题 6.存货减值计提充分性...... 182
问题 7.其他财务问题...... 192
四、募集资金运用及其他事项 ...... 229
问题 8.募投项目必要性及合理性...... 229
问题 9.其他问题...... 284

一、基本情况

问题 1.关于控制权稳定性

根据申请文件：（1）2011 年 6 月卢高锋与高建雄共同设立发行人前身尚研
有限，卢高锋曾委托高建雄持有发行人股份，相关股份代持于挂牌前还原解除。（2）目前，卢高锋直接持股 52.50%，担任公司董事长、总经理，为公司控股股东、实际控制人；高建雄直接持股 26.15%，为第二大股东，同时担任公司董事。（3）发行人在增资、受让土地使用权时与深创投、佛山红土，以及佛山顺德区北滘镇土地发展中心曾签订含有特殊投资条款的协议。

请发行人：（1）说明上述股份代持形成的背景及合理性，结合代持解除方式与详细过程、代持形成与解除过程中的资金往来情况、历次现金分红流向等情况，详细说明资金金额与代持股份数量是否匹配，分红金额及流向与实际持股情况是否匹配，除上述代持外是否存在其他代持情况，相关股份代持是否真实、全部解除，相关各方是否存在纠纷或潜在纠纷。（2）结合高建雄在发行人设立与发展、经营管理中发挥的作用，与实控人卢高锋在公司董事会、股东会的表决一致性情况，对外共同投资、资金往来等情况，详细说明未将高建雄认定为共同实际控制人、一致行动人是否准确、合理，是否存在通过实际控制人、一致行动人认定规避监管的情形。（3）说明发行人与佛山顺德区北滘镇土地发展中心签订含有特殊投资条款协议的背景及合理性，受让相关土地使用权的价格是否合理，除关于上市申请进度相关约定外，双方是否存在其他特殊投资条款的约定，是否存在触发违约责任的情形。（4）结合与深创投、佛山红土等主体之间尚未解除的特殊投资条款相关协议的具体内容等，说明特殊投资条款的触发可能性，实际控制人是否具备回购履约能力，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在影响实际控制人股权清晰及稳定性的情形。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项，说明核查程序，并发表明确意见。
【回复】

一、说明上述股份代持形成的背景及合理性，结合代持解除方式与详细过程、
代持形成与解除过程中的资金往来情况、历次现金分红流向等情况，详细说明资金金额与代持股份数量是否匹配，分红金额及流向与实际持股情况是否匹配，除上述代持外是否存在其他代持情况，相关股份代持是否真实、全部解除，相关各方是否存在纠纷或潜在纠纷

（一……
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