深圳商报·读创客户端记者马强

　　据北交所官网信息，1月29日，北交所对中水三立数据技术股份有限公司（以下简称“中水三立”）IPO申请下发审核问询函，涉及公司股权形成合法合规性、期后经营业绩下滑风险、收入确认准确性、业务模式实质、公司治理有效性、关联交易公允性等问题。

　　招股书显示，中水三立是一家面向涉水行业基础设施的数智化服务商，致力于为大型国有企业、政府部门及事业单位等下游客户提供数智化集成服务、数智化软件开发、运维服务、硬件销售等为一体的基础设施数智化服务，主要应用于水利、水运、水务和水环境等领域。

期后业绩下滑风险

　　根据申请文件及公开信息，报告期内政府部门陆续出台多项政策，推进下游涉水基础设施行业信息化、数智化转型升级，下游市场需求保持增长。但发行人2025年1-6月净利润为-449.55万元，同比下滑88.40%；2025年1-9月发行人净利润为-2,321.55万元，同比减少146.55%。

　　北交所请发行人说明水利等各领域主要项目竞标对手情况以及发行人在市场规模、行业地位、技术实力、客户资源、项目经验、中标率等方面与竞争对手的比较情况，说明发行人是否存在被替代的风险。说明最近五年经营业绩变动情况等，说明发行人经营是否稳定可持续。按照《2号指引》2-7持续经营能力、2-9经营业绩大幅下滑的要求，充分分析并披露期后业绩下滑风险情况。

股权形成过程合法合规性？

　　根据申请文件及公开信息：（1）发行人系由三立有限变更设立。三立有限实际控制人历史上存在多次以实物、无形资产、向三立有限借款进行出资的情形。（2）2004年12月，三立有限将未分配利润141万元转增为注册资本。其他股东承诺放弃对本次未分配利润转增实收资本141万元的享有权。（3）2004年12月，李效国、韦广兰将163.20万元出资额转让给任传胜，其中部分为赠予。2015年11月，三达投资成为三立有限股东，其中部分合伙人出资来源于实际控制人赠予。（4）2022年12月，唐伟虹以12.80元/股将其持有的15.85万股股份转让给合肥润水（2022年设立的员工持股平台），转让价格与2020年9月外部投资者徽元基金入股价格一致，不涉及股份支付。（5）2024年6月股东（含实际控制人）之间存在股份转让，转让价格为12.8元/股。同时，持股平台内部存在部分已离职员工或顾问。

　　北交所请发行人：（1）说明历史上非专利技术出资比例、未分配利润转增实收资本的合法合规性、是否存在纠纷或潜在纠纷、整改规范情况。（2）结合实物出资的资金来源，说明是否存在出资不实情形。（3）说明历史上赠予股权的具体情况。结合赠予方及关联方与受赠方及关联方的资金往来情况、公司现金分红资金流向、无偿赠予股份的价值、赠予对象的任职、贡献及薪酬情况，说明无偿赠予股份的真实性、合理性。（4）结合前述股权激励计划、员工持股平台合伙协议等约定，说明股份公允价值的确认方法、股份支付费用分摊的依据及计算过程，分析相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。

　　请保荐机构、发行人律师：（1）对问题（1）-（3）进行核查，说明核查范围、方法、依据及结论，并结合法律法规，分析相关行为的性质、法律后果及潜在风险。（2）核查并说明实际控制人、任传胜及其关联方与发行人历史上的资金往来情况，借款出资是否均已归还，是否存在抽逃出资、资金占用等情形。（3）对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》（以下简称《1号指引》）1-1股东信息披露及核查要求的规定逐项核查，详细说明核查方法、范围、依据及结论。发行人直接、间接自然人股东存在借款出资的，结合资金流水核查情况、双方书面协议或其他证据，说明借款出资的原因、双方关系、借还款时间及金额、借款利率、是否存在股权代持情形、是否存在股权纠纷或潜在纠纷、是否存在利益输送或未披露的其他利益安排。

　　请保荐机构、申报会计师：按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第2号》2-25增资或转让股份形成的股份支付的要求，论证合肥润水等取得股份的价格公允性，是否涉及股份支付，并对问题（4）发表明确意见。

研发费用等与可比公司相比偏低

　　根据申请文件，发行人报告期内研发费用金额、研发费用率与可比公司相比均偏低，报告期各期末研发人员数量均低于可比公司。

　　北交所请发行人分析发行人与可比公司相比研发投入偏低、研发人员偏少的原因及合理性，是否具备独立持续经营所需要的研发能力。请保荐机构、申报会计师结合对发行人、实际控制人及关联方、董事及高级管理人员、关键岗位人员的资金流水核查情况，说明是否存在利益输送或代垫研发费用等情形。

是否存违规分包、转包、挂靠？

　　北交所要求发行人进一步披露业务模式。根据申请文件：发行人采购内容主要分为物资采购和服务采购，发行人硬件产品存在委托外协情形。按采购方式区分，发行人采购主要分为询价采购和单一来源采购。

　　北交所请发行人：进一步披露报告期内物资采购、服务采购的具体内容、金额及占比、前五大供应商采购情况，物资采购中硬件采购、软件采购和材料采购的具体内容、金额及占比。按业务类型披露报告期内外协加工采购金额及占比，硬件产品涉及外协的产品类型、数量、金额及占比，硬件产品涉及外协加工的具体生产工序。说明是否存在劳务外包或劳务派遣。若存在，披露报告期内劳务外包、劳务派遣人数及采购金额，劳务外包及劳务派遣人员在各业务类型的分布情况，从事的具体工作步骤或生产环节、是否为核心工序。结合前述内容，说明发行人业务实质是否为承包客户项目后以分包、外包、外协方式具体实施、是否具备与所承包业务相匹配的业务资质或技术能力。说明报告期内是否存在违规分包、转包、挂靠等情形。若存在，说明具体情况及法律风险、是否存在纠纷或潜在纠纷。说明报告期内是否存在合同限制分包但发行人实际采用分包的情形，相关情形是否取得客户确认，是否存在纠纷或潜在纠纷。

　　请保荐机构、申报会计师结合对发行人、实际控制人及关联方、董事及高级管理人员、关键销售岗位人员的资金流水核查情况，说明是否存在利益输送情形。

公司治理有效性及关联交易公允性

　　根据申请文件：（1）发行人由李静、李兵共同控制。李静直接持有发行人34.90%的股份并担任公司董事长，李兵直接间接合计控制发行人40.13%的股份并担任公司副董事长、总裁。李静和李兵系兄弟关系，并签订了《一致行动人协议》，约定双方无法协商一致时，依照李兵的意见进行提案、表决或提名。（2）李静的配偶李薇、李兵的配偶许静均为发行人直接股东。李薇持有合肥效国电气有限公司90%的股权并担任副总经理。（3）报告期内发行人关联采购金额分别为30.76万元、45.84万元、155.71万元、303.95万元。

　　北交所请发行人：（1）说明李静、李兵自成为公司股东以来在股东会、董事会表决中是否存在不一致情形、在日常经营决策中是否存在重大分歧。结合公司内部管理制度中关于董事长、副董事长、总裁的职责分工以及李静、李兵的实际履职及配合情况，说明双方约定意见不一致时以李兵意见为准的合理性及可操作性。（2）说明李薇、许静直接、间接持有发行人股权情况、目前任职情况。说明未将实际控制人配偶认定为一致行动人的原因及合理性，是否存在规避股份限售、股份减持、同业竞争等监管要求的情形。（3）披露由实际控制人亲属控制的企业的经营范围。结合相关企业与发行人及子公司是否存在重叠经营范围、重叠客户供应商、在报告期内参与同次招投标等情形，说明是否构成同业竞争及整改规范情况。（4）说明实际控制人家族成员在发行人及子公司的任职及薪酬发放情况。结合相关人员的职业经历、专业技能及与岗位工作内容的匹配性，相关人员在岗时长、兼职情况及对公司的具体贡献，说明其是否具备履行职责必须的知识、技能和时间，是否存在以发放薪酬名义变相占用公司资金的情形。（5）说明参股广西新基建科技有限公司的背景，广西新基建的控股股东、实际控制人与发行人、实际控制人、董事、高级管理人员及其关联方有无关联关系，关联采购占广西新基建销售收入的比例。说明关联交易的必要性、合理性，并结合可比市场价格、第三方市场价格、关联方与其他关联交易方的价格，分析关联交易定价公允性。（6）披露报告期内对常仁凯、廖丽霞的其他应收款，对廖丽霞、刘芳、蒋厚祥、成银、常大海的其他应付款的具体内容及形成过程。（7）说明报告期内关联交易审议程序规范性，是否存在程序瑕疵及整改规范情况。

细分业务毛利率波动合理性

　　根据申请文件：（1）报告期内发行人营收主要来源数智化集成服务收入分别为2.66亿元、3.85亿元、3.69亿元和1.28亿元，毛利率分别为28.12%、28.26%、31.81%和22.44%。（2）2025年1-6月发行人数智化软件开发业务毛利率为-112.60%；硬件及其他毛利率由2022年71.15%下降至2024年55.89%。（3）报告期内发行人存在第三方回款的情况，占比分别为18.04%、22.19%、34.81%和28.71%。

　　北交所请发行人：（1）列表说明水利、水运等领域主要项目情况，并说明相关项目毛利率、执行周期及验收周期、完工时间与预计时间等是否存在异常，是否涉及合同重大变更情形。（2）从数智化集成服务业务毛利率高于或低于平均值的项目中选取报告期各期收入排名前十名的项目，结合发行人项目中的具体作用、业务模式、定价方式等情况，分析毛利率波动合理性。（3）说明硬件毛利率保持较高水平的合理性，与可比公司的比较情况；2025年上半年数智化软件开发毛利率为负数的原因；报告期内亏损或低毛利率项目的具体情况，包括客户名称、收入金额及占比、导致亏损或低毛利率的主要原因等。（4）说明公司自有投入较少（如未使用自研软硬件）、外购软硬件及劳务等占比较高的主要项目具体情况及合理性。（5）说明报告期内第三方回款金额及占比逐年增长的原因，相关交易是否真实，相关内控是否健全有效。

募投项目必要性、合理性？

　　根据申请文件：发行人本次拟公开发行不超过1,800万股，募集20,000万元用于数智化服务平台升级及产业化项目、研发中心建设项目、营销网络建设项目并补充流动资金。发行人在建智慧水利产业化项目一期工程，报告期末项目在建工程余额为3,903.94万元。

　　北交所请发行人：（1）披露涉水行业数智化运营管理的概念、涉水行业在数智化管理运营方面的具体需求、拟进行方案升级和新功能模块开发的技术路径、发行人是否具备相关技术能力及研发基础，说明该项目的必要性、合理性。结合涉水行业数智化管理运营领域的行业政策、市场空间相关数据、报告期内数智化运营管理相关收入、在手订单情况，量化分析项目投用后预计的收入、利润，并说明测算过程、依据及合理性。（2）说明研发中心建设项目拟研发技术的预计投入及具体研发安排。结合现有技术、设备、研发人员情况，说明能否满足禹域WIM平台技术、云组态技术等拟研发技术的研发需求，该项目的必要性、合理性，是否涉及委外研发或合作研发，是否存在研发失败风险，并进行风险揭示。（3）披露各募投项目的投资支出明细。量化说明各募投项目各项资金需求的测算过程、依据及公允性，投资规模的合理性。结合生产经营计划和营运资金需求，说明补充流动资金规模的合理性。（4）量化分析募投项目涉及的折旧、摊销或人工成本对发行人期后经营业绩的影响，并视情况作风险揭示及重大事项提示。（5）结合智慧水利产业化项目一期工程的建设目的、地点、面积、主要用途、预算及投资安排、与现有业务及募投项目的关系，说明募投项目是否存在重复建设的情形。

存在多处向他方无偿租赁房产？

　　根据申请文件：①发行人存在出租房产用于设置公用移动通信基站的情形。②报告期内，发行人存在多处向他方无偿租赁房产的情形。

　　北交所请发行人：①结合设置公用移动通信基站应当履行的审批程序，说明出租房产设置公用移动通信基站的合法合规性，是否存在行政处罚风险。②披露承租他人房产的具体用途。说明与出租方的合作背景，发行人实际控制人、董事、高级管理人员及其关联方与出租方及其实际控制人是否存在关联关系，租赁价格的公允性。③结合相关投资性房地产单独计量和出售情况，分析会计处理是否符合《企业会计准则》规定。

在建工程总承包已提交破产申请？

　　根据申请文件，发行人智慧水利产业化项目一期工程2022年开工，截至目前尚未完成竣工验收，累计投入3,903.94万元；总承包安徽同济建设集团有限责任公司（以下简称同济建设）为限制消费对象，并已提交破产申请。

　　北交所请发行人：①说明报告期内在建工程的具体构成、主要用途、主体工程完工时间及最新建设状态或实际使用情况，建设工期延误原因及支持性证据，是否存在应转固而未转固的情形。②说明施工总承包商同济建设目前经营状况及公司对其采购价格的公允性。

应收账款坏账准备计提充分性？

　　根据申请文件：①截至2025年6月末，发行人应收账款账面余额为27,171.12万元，合同资产为5,821.63万元。其中，1年以上占比为45.54%，信用期外款项占比为65.35%，期后回款比例为19.81%。②发行人与部分可比公司按账龄组合计提坏账准备的比例存在差异，如2至3年计提比例和达科技为30%、发行人为20%。

　　北交所请发行人：①模拟测算按照可比公司和达科技的坏账计提比例对各期净利润的影响，并结合期后回款情况及未回款原因等，分析发行人坏账计提比例的充分性。②说明项目验收至结算的平均时间，所有已验收但长期未结算的项目情况，包括项目名称、客户名称、收入金额及占比、毛利率、应收账款余额、期后累计回款金额及比例、长期未结算的原因。